成功躲过前3个月股灾的文化长城(300089.SZ)终于在9月18日复牌，不想却在发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的同时，股价不仅在复牌当天出现跌停，且其后续数日也保持跌停状态。
在本次增发预案中，公司拟计划以每股20.64元的价格定向发行3391.47万股股份，外加3亿元现金收购水晶球教育全部股权，以此价格计算被收购标的水晶球教育整体估值高达10亿元，以其2014年实现的5116.87万元净利润计算，静态市盈率将近20倍。此外，上市公司还将另外以每股30.13元发行1752.41万股股份募集5.28亿元配套资金，其中大部分将被用于支付收购水晶球教育所需的现金对价部分。
从收购报告书披露的信息来看，水晶球教育最近一次发生股权变更是在2015年1月，原股东“广东联合创展投资管理有限公司”将所持2671643.52元出资额（即2.2264%的股权比例），作价1064万元转让给“深圳市科铭实业有限公司”，以此计算，彼时水晶球教育的整体估值为47790万元。然而在短短半年多时间后，当文化长城计划整体收购该公司，其报价却高达10亿元，整整翻了一番有余。与此同时，可以看到水晶球教育在2015年前4个月中实现的净利润金额却仅有1391.53万元，相当于2014年全年水平的27.14%，明显落后于时间进度。这不由让人质疑，在同比盈利能力下滑的大背景下，整体评估价值在半年多时间却能出现翻倍的结果，其评估的合理性何在？
不仅如此，详细来看本次收购标的水晶球教育的经营、财务数据，还可发现其存在着其他疑点。
应收账款余额不尽合理
首先来看水晶球教育的应收账款数据。根据审计报告披露的信息，截止到2015年4月末，该公司对大客户“广州市佳祺电子有限公司”的应收账款余额多达1233.12万元，且账龄全部为1年以内款项。
在正常的会计核算逻辑下，应收账款是用于核算与主营业务相关的未结算款项，因此应收账款的形成直接对应着主营业务的发生，针对同一客户的应收账款余额，不可能超过针对该客户的销售额。
就水晶球教育对大客户“广州市佳祺电子有限公司”而言，截止到2015年4月末的1年以内账龄应收账款余额多达1233.12万元，这就意味着这些应收账款全部生成时间在2014年5月初到2015年4月末这段期间内，同时应当对应在这一期间内，水晶球教育对该客户的销售金额不应当少于1233.12万元。
事实上，根据本次收购报告书披露的主要客户信息，水晶球教育在2015年1～4月期间对大客户“广州市佳祺电子有限公司”的销售额为514.23万元，位列第三大客户之席次；而在2014年中，该客户并未跻身于水晶球教育的前五名客户名单当中，这也就意味着当年水晶球教育对该客户的销售金额，不可能超过同期排名第五位的大客户“南宁市浩通电子有限公司”对应的789.2万元。
问题在于如果水晶球教育在2015年4月末拥有对“广州市佳祺电子有限公司”1233.12万元的应收账款，除了针对2015年前4个月的销售没有实际收到任何现金之外，还至少需要2014年存在718.89万元销售额也完全没有收到现金。依据前文分析，水晶球教育在2014年对“广州市佳祺电子有限公司”的销售额不可能超过789.2万元，这就显得718.89万元的最低销售额显得太过巧合了。
关键在于，上述“过于巧合”并不仅仅发生于“广州市佳祺电子有限公司”这一家客户，其应收账款余额排名第一位的大客户“深圳市巨龙科教高技术股份有限公司”也存在同样问题。
资料显示，其欠款金额高达1743.26万元，而水晶球教育针对该客户在2014年的销售额也不过才1818.41万元，2015年也没有进入到前五名客户名单当中。则基本可以断定，水晶球教育针对该客户在2014年的销售，也几乎没能收到任何现金。
还有上市公司“广州杰赛科技股份有限公司”，同样是水晶球教育在2014年销售了1176.8万元软件及设备、2015年也没有进入到前五名客户名单当中，但是截至期末，水晶球教育针对该客户的应收账款余额却高达1276.91万元，甚至超过了2014年全年的销售额。
如果上述数据是真实的话，就必然对应着水晶球教育针对多家客户的大量未结算业务，均是踩着应收账款与主营业务收入匹配“下限原则”的极端情况，但是这样的极端情况一旦数量很多，也就显得非常不合理了。毕竟根据财务数据来看，水晶球教育的年销售收入水平在1.7亿元左右，期末1年以内应收账款余额则为10860.69万元，平均收账率高达三分之一以上。但若是以这样的平均收账率测算，前文所述的那几例针对大客户的极端结算情形就不会发生了。
总之，水晶球教育针对部分大客户的应收账款余额不尽合理，存在着很大的风险隐患，非常值得关注。
分公司经营场所从何而来
其次，再来看水晶球教育办公场所的问题。根据收购报告书披露的信息，该公司在广州总公司旗下还包含了一家分公司，为“广州市水晶球信息技术有限公司惠州分公司”，营业场所为“惠州市横江三路鸿升大厦B座1209房”。
由于水晶球教育公司并不拥有自有房产，因此总分公司的办公场所全部通过租赁方式取得。然而在收购报告书中披露的该公司房产租赁信息中，仅包含了地址为“广州市天河区科韵路16号自编第3栋（1001）（01梯十层）01、02部位”的771.07平米办公区域，和地址为“广州市天河区科韵路16号自编第3栋（1001）（01梯十层）03部位”的657平米办公区域，这两处租赁房产全部地处广州市天河区，很显然对应的是水晶球教育总公司办公场所。
令人生疑之处在于，从信息披露情况来看，水晶球教育并未在惠州租赁任何办公场所，那么惠州分公司地处“惠州市横江三路鸿升大厦B座1209房”的经营场所又是从何而来的？相关费用又是如何支付的呢？是否是由水晶球教育的关联方代为支付了房租成本，借此节约公司费用支出、做高业绩数据呢？
本文来源：证券市场周刊·红周刊
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王晓易_NE0011
