长江商报消息 乌鸡变凤凰剧情引发借壳潮涌，今年来已有21家公司借壳
□本报记者 饶守春 沈佑荣
资本市场上，因借壳引发的乌鸡变凤凰剧情时刻在上演。
长江商报记者注意到，受中概股回归潮以及注册制预期双重影响，一股“借壳”热浪正在席卷A股市场。
同花顺数据显示，去年，A股共有37家公司借壳，今年截至目前也已有21家借壳，而从4月份以来，就有17家公司实施借壳，不到3个月时间的借壳公司数占去年全年的近半。
与借壳相对应的是IPO排队。公开信息显示，截至今年4月下旬，尽管审核提速，但仍有超过600家企业在A股门外等待IPO。
一券商人士向长江商报记者表示，注册制即将推出将会使得壳资源大幅贬值，赶在注册制推出前卖个合适价格是明智选择，而IPO排队的漫长让一些公司实在耗不起，借壳上市不失为尽快登陆资本市场融资的捷径。
不过，借壳上市亦存在暗礁。一知情人士告诉长江商报记者，长达一年的反复谈判，海润影视借壳ST申科最终以失败结局，借壳方付出了巨大成本。
A
借壳偏好
商业大王黄茂如借壳成商集团、分众传媒借壳宏达新材、京汉置业借壳湖北金环……A股市场上，一股借壳的浪潮正在席卷。
长江商报记者依据同花顺数据初步统计发现，2011年至今，A股共有134家公司进行借壳，其中74家成功，25家失败，35家仍在进行中。其中，去年至今的借壳公司58家，17家成功，33家正在进行中。今年以来，借壳上市的企业明显增多，共有21家，仅从4月至今，就有17家借壳。
长江商报记者梳理发现，去年至今，借壳积极的企业主要来自于新兴行业，如传媒影视、网游等，此外中概股也是借壳的主力军。
去年，影视机构证券化案例超过两位数，其中新丽传媒、幸福蓝海、能量影视、唐德影视4家机构直指IPO，但至今仅有唐德影视闯关成功。与IPO闯关难形成对比的是，影视媒体业借壳上市的成功率要高很多。去年，成功借壳上市的17家公司中，影视媒体行业占有4家。
与此同时，分众传媒也掀起了中概股的回归潮，成为资本市场的焦点。
近几年，传媒互联网公司掀起赴美上市潮，阿里、京东、猎豹等12家企业在纳斯达克或纽交所IPO。而今年，暴风科技回归之后的效应激发了大批中概股回归冲动，海归潮来势凶猛。公开信息显示，已经或将要踏上回归之旅的中概股公司超过10家。
私有化退市、拆解VIE架构、调整组织架构，静候上市排队……漫漫长路中，为了尽快回归A股，多数中概股选择借壳上市。市场上的消息称，继分众传媒之后，完美世界、世纪佳缘、学大教育等多家中概股也计划回归A股，在香港上市的天鸽互动等近期也有回归A股打算。
一券商投行人士告诉长江商报记者，受大环境影响，即便借壳上市，估值也不高。目前，想借壳登陆资本市场的主要还是那些流行的概念股，如文化传媒、互联网、网游等。这些概念股恰逢市场估值高点，备受市场追捧，而他们也迫切需要到资本市场融资，目前，正常IPO仍然要耗费巨大的时间成本，借壳无疑是一条捷径。
当然，并非所有的企业都适合借壳。湖北省内一券商人士告诉记者，通过分析发现，除了上述因素外，借壳的主要体现在两类公司身上。一类是规模大、资金短缺，急需借壳上市后，通过定增等方式融资。二类是达不到IPO标准的公司，这类公司在经营业绩或财务方面存在瑕疵。
依照证监会新规，借壳上市审核等同于IPO，且注册制即将出台，为何还有如此多的公司选择借壳呢？上述券商人士认为，注册制的具体配套政策尚未出台，未来亦是未知数。此外，一些企业是选择IPO还是并购重组上市，是基于企业自身发展战略来综合考虑。如一些企业可能存在规模、人才或产业等方面因素，难以上市。即便上市成功了，而不走并购重组之路，独立运行的话，存在较大经营压力和风险，倒不如借壳上市。
“要不是走借壳之路，公司至今仍不能上市。”已成功借壳上市的中安消内部人士向长江商报记者表示，目前，IPO排队的公司仍有数百家，按照目前审核速度，很多公司等不起。
B
挑选壳资源
企业借壳上市，挑选合适的壳资源尤为重要。一般情况下，壳资源掌握在投行手中。那么，投行通过哪些途径将市场上的壳资源归集起来呢？
一投行人士透露，投行找壳资源主要有两种途径，一种依赖公司的并购与重组信息平台，里面有发布买卖需求的公司信息，投行依照这些信息与这些公司沟通。第二种是通过平时搜集的公司信息，找有卖壳意愿的壳公司董秘谈，或者联系证券公司在当地营业部的人员，找朋友与公司沟通。有了壳资源，一些借壳公司会主动找上门。
“在借壳市场，市值在20亿元以内的最好，10亿元以下尤其珍贵。”这名投行人士说，今年以来，随着股市走牛，市值在20亿元以内的壳资源少得可怜。
长江证券一人士告诉长江商报记者，对借壳公司而言，理想的壳资源首先是小盘，市值在25亿以下较好，便于重组方以较小的代价介入，并能决定重组后的持股比例。毕竟持股比例关系到注入资产被别人分享问题。市值越小，借壳公司持股比例越大，后续扩股增资融资的空间越大。此外，公司主营业务失去市场竞争力或面临淘汰，且公司长期处于亏损或微利状态，上市平台基本失去融资功能，这样的壳公司卖壳意愿强，易于成功。
依照壳资源市值标准，长江商报记者统计发现，截至6月26日收盘，A股2761家上市公司，市值低于20亿元只有3家，即ST博元，ST宏盛、众兴菌业（新股），市值30亿元以内的达30家，市值40亿元的114家。一年前，A股上市公司中市值低于20亿元的上市公司超过500家，其中，市值在10亿元以内的19家。
证监会规定，创业板不允许被借壳。因此，相较主板而言，中小板公司的市值要小很多，其壳资源较为理想。
借壳上市成功与否还与壳资源的干净程度密切相关。上述长江证券人士表示，卖壳的公司大多存在债务问题，一般以资产负债率来判断壳的干净程度，越干净的壳，债务处理起来越方便。因为债务简单，处理各种官司或纠纷所耗的成本就少些。此外，壳公司实际控制人的股权比例不超过30%，控制力不强的公司，操作起来也容易一些。
有了好的壳资源，接下来就需要判断并购重组的可能性。实际操作发现，最终影响借壳成功与否的因素还有很多。
上述投行人士称，通过分析近年来多家借壳成功与失败的案例发现，国企卖壳较难，即便借壳，大多在内部进行，民营企业卖壳较容易。而从卖壳方看，亏损或者处于有色金属、钢铁、纺织、造纸和制造业等目前处于行业不景气的企业，卖壳的可能性较大。这其中，以ST公司卖壳最为普遍。
同花顺数据显示，目前A股有52家还在交易的*ST公司中，30亿元以下公司有7家，其中*ST皇台、*ST国创、*ST国通、*ST元等4家已发布重组公告，*ST国通重组方案已获证监会批准。市值在30亿至50亿之间的有17家，其中已发布重组公告的有4家，已因重大事项停牌的有*ST京蓝和*ST星美。
C
借壳暗礁
相较众多成功借壳上市的公司而言，S前锋可谓苦不堪言。
S前锋公布的资料显示，2007年初，该公司递交了重组方案，8年过去了，吸收合并首创证券至今没有任何进展。
其实，借壳失败的案例不在少数，海润影视借壳ST申科，经过长达一年的谈判后无疾而终。长江商报记者初步统计发现，今年以来，已有15家公司借壳成功，6家失败。
上述投行人士解释，借壳存在较多暗礁，诸如政策风险、重组各方利益纠葛以及层出不穷的“黑天鹅事件”。
“宣布重组时，壳公司发布的只是一个预案，未经证监会审批，如果证监会有异议，能否通过审批还难说。”该人士称，去年7月，群星玩具发布重组星创互联预案，星创互联开发的游戏是《全民英雄》，腾讯是其股东。最近，这一预案被否决。
根据最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，金融、创投等资产不适用于借壳上市，由证监会另行规定。因此，涉及实际控制权变更的券商重组借壳事项依然没有政策基础。
目前，A股处于牛市，牛市行情下借壳牵扯到巨大利益，重组各方利益纠葛以及借壳竞争对手的狙击也至关重要。
中信证券一人士向长江商报记者表示，牛市期间，壳公司市值较高，而一些公司急欲上市融资，争抢壳资源成为常态，那么，壳公司就会漫天要价，与借壳方进行利益博弈，一旦谈不拢，双方都有改弦更张的可能。今年以来，接连发生的借壳“跳单”事件就是证明。
4月16日，宝光股份被指单方面宣布终止借壳重组，半月后，*ST申科的借壳重组提前终止。借壳失败原因，根据公告，*ST申科与借壳方海润影视因为重组后上市公司董事会席位和管理层分工等事项无法达成一致。而对于宝光股份重组的失败，市场传闻称，壳公司面对股价突然暴涨而心态失衡，大幅提高壳价格。
除了重组双方的利益纠葛外，“第三者插足”也是常有之事。近期资本市场重组案例中，中清龙图借壳友利控股以及恺英网络借壳均遭到了竞争对手的狙击。友利控股的百亿借壳案悬疑未定，借壳方中清龙图已被人告上法庭。
影响借壳能否成功的因素远不止这些。今年3月，江苏三友公布重组预案，但在重组的关键时刻，员工因不满之前的职工股清退而产生严重质疑，并引发诉讼。上月，因借壳方江苏峰业科技环保集团司的控股股东、实际控制人许德富因涉嫌单位行贿罪已被监视居住，汇源通信的重组也戛然而止。这也是该公司第三次重组失败。
“借壳的案子较复杂，需要协调的关系太多，博弈的环节太多。”上述投行人士向记者表示，借壳成功的概率较低，对投行而言，其收益率也不是很高，目前，一些投行将主要精力集中在帮上市公司在融资业务上。
“借壳谈判太累了， 我们在想其他办法。”6月26日晚，一家原本打算借壳的公司负责人表示，公司已经放弃借壳方案。
长江证券一人士称，除了借壳，想要上市的公司还可先行入主上市公司，取得实际控制权，然后通过上市公司现金购买方式进行资产注入，也能达到上市目的。不过，这一方式虽然可以避开借壳，但需要与上市公司提前沟通好。
2011年至今
A股134家公司进行借壳
成功
74家
失败
25家
进行中
35家
今年以来
借壳公司21家
4月至今
借壳公司17家
A股2761家上市公司
3家
市值20亿元以内
30家
市值30亿元以内
114家
市值40亿元以内
本文来源：长江商报
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王晓易_NE0011
