中国南车称，此次交易系为了解决南方汇通与公司之间的同业竞争问题，有利于公司整合铁路货车业务，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
早报讯 中国南车股份有限公司（中国南车，601766.SH；01766.HK）11月28日晚间公告称，南方汇通股份有限公司（南方汇通，000920）进行资产置换。此外，对于停牌的重大资产事项，中国南车称因正在加紧推进相关事项的筹划工作，所涉及事项比较复杂，尚无先例，可能涉及重大资产重组，股票继续停牌。
中国南车和南方汇通均为中国南车集团公司（下称“南车集团”）控股的公司，两家公司在铁路货车业务上存在同业竞争。
此次交易的具体方案为:中国南车下属全资子公司南车贵阳车辆有限公司（以下简称“南车贵阳”）以其拥有的铁路货车业务相关的资产及负债、全资子公司贵州南方汇通物流贸易有限责任公司（下称“汇通物流”）100%的股权、控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司（下称“申发钢结构”）60.80%的股权和控股子公司青岛汇亿通铸造有限公司（下称“青岛汇亿通”）51%的股权（以下合称“拟收购资产”）与南车贵阳拟现金购买的公司下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司（下称“株洲所”）所持贵阳时代沃顿科技有限公司（下称“时代沃顿”）36.79%的股权（以下合称“拟出售资产”）进行置换，且南车贵阳以现金购买株洲所所持时代沃顿36.79%的股权与资产置换同时进行、互为前提。拟收购资产和拟出售资产均以2014年9月30日为基准日的评估结果作为定价依据，并由南方汇通和南车贵阳协商确定交易对价；拟收购资产和拟出售资产置换的差额部分由南车贵阳以现金补足。
以资产基础法评估，拟收购资产净资产账面价值53917.05万元，评估值55442.39万元人民币，评估增值1525.34万元，增值率2.83%。拟出售资产净资产账面价值34731.75万元，评估值44659.79万元，评估增值9928.04万元人民币，增值率28.58%。各方经协商，确定此次交易拟收购资产和拟出售资产的交易价格分别为55442.39万元和49561.86万元。
时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业，也是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商。同时为全球第二家、国内第一家拥有干式膜元件规模化生产能力的制造商。
交易完成后，南方汇通不再从事铁路货车相关业务，与控股股东南车集团及其下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题也相应解决。
中国南车称，此次交易系为了解决南方汇通与公司之间的同业竞争问题，有利于公司整合铁路货车业务，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
南方汇通表示，未来将依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。
本文来源：东方早报
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王晓易_NE0011
