上证所将“重组传闻”纳入信披

早报讯 上海证券交易所11月26日发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），细化重大资产重组出现市场传闻及停牌后的信息披露要求，将“重组传闻”纳入信息披露的规范环节，并强化对“失败式”重组的监管。

《征求意见稿》共分八章，除总则、附则外，按照重组进程设置重组传闻及澄清、重组筹划及停牌、交易核查、重组方案披露、重组终止和重组实施等六章。

Wind资讯统计显示，今年以来，A股共发生299起重大重组事件，其中，被证监会暂停审核的有包括北大医药在内的10起，重组失败的有23起。

此前的25日，上证所已为上市公司定增立规，发布《关于上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，明确沪市上市公司筹划非公开发行停牌一般不超过10个交易日，规定公司申请延期复牌必须具备的情形，增加董事会和股东大会决策延期复牌的程序要求、强化公司停牌筹划非公开发行期间的披露要求等。

严控“重组传闻”

在A股市场上，所谓的“内部消息”“重组传闻”都会对上市公司股价造成波动。重组既是资本市场的金矿也是内幕交易滋生的温床。也因此，市场对此诟病颇多。及时停牌是防止内幕交易的重要措施，但是在重组启动前后，往往猜想和谣言四起，投资者难辨真假。

上证所表示，此次《征求意见稿》将“重组传闻”纳入信息披露的规范环节。

《征求意见稿》要求，上市公司应及时关注公共媒体或市场出现的重组传闻，并及时向控股股东和实际控制人进行确认；对于确实已开始筹划重组的，上市公司应立即向本所申请停牌；对于尚未开始筹划重组，但无法确认未来三个月是否开始筹划重组事项的，应立即向交易所申请停牌，同时召开投资者说明会。并在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌；确认目前及未来3个月内不会开始筹划涉及上市公司重大资产重组事项的，应当披露澄清公告，并承诺未来3个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。

值得一提的是，《征求意见稿》强调，在上市公司发布澄清公告后，重组传闻仍无法平息的，上市公司应当召开投资者说明会，向投资者解释澄清相关情况。

“市场传闻”需回应

在上市公司进入重组环节后，也要求全方面信披。

《征求意见稿》首先要求，上市公司与交易对方初步达成实质性意向但无法确定是否构成重大资产重组，或者虽未达成实质性意向但预计筹划信息难以保密的，在停牌期满5个交易日内披露进展情况、10个交易日内确定是否进入重大资产重组程序。

《征求意见稿》明确上市公司披露重组预案后，市场出现重大质疑的，公司应当及时作出说明和澄清。当交易所认为必要时，可以要求上市公司停牌核实相关情况，并履行信息披露义务。

此次《征求意见稿》大幅增加公司首次披露重组方案后的持续信息披露要求。如在重组停牌后、预案披露前，要求上市公司在与所聘请的财务顾问签订服务协议、与交易对方签订重组框架性协议或对框架协议作出重大修订或变更、取得政府部门前置审批时，需及时履行相应的信息披露义务。要求上市公司首次披露重组方案后，应及时披露可能导致本次重组方案变化或终止的风险因素等。

通过格式指引，规范重组上市公司全过程信息披露是本次修订的一大亮点。

交易所针对重组停牌、延期复牌、预案披露、重组终止等环节，制定了相应的信息披露公告格式指引，以实现重大资产重组信息披露的规范化、格式化和统一化。

强化监管“失败式”重组

众所周知，重组失败的公司，一旦复牌，股价下跌令投资者损失惨重。根据不完全统计，2013年以来，约30%的并购重组在向证监会提交行政许可申请前即宣告终止，并购重组失败的日益常态化及其负面影响已引起市场各方的广泛关注。

此外，部分公司在终止重组时未明确披露失败原因，投资者无法了解公司推进和终止重组的具体情况。这些问题，都导致投资者对于长期停牌后终止重组的行为持有较大疑义。

故此，《征求意见稿》，强化了重组终止过程中上市公司董事会及相关中介机构的责任与义务，明确了所需履行的内部决策程序，增加了重组终止的信息披露要求和具体内容。同时，根据重组终止时，上市公司股票停牌时间的长短，差别化规定了互动式信息披露的采用情形及后续启动重组的限制性规定。

具体来看，关于停牌中的信息披露，《征求意见稿》有三个重要的时间节点：一是上市公司拟申请停牌超过2个月的，应在2个月到期前召开董事会审议是否继续停牌。二是拟申请停牌超过3个月的，除需董事会审议外，还应召开投资者说明会。三是拟申请停牌超过5个月的，公司应在5个月到期前再次召开董事会审议延期复牌事项；此后停牌每超过1个月，需召开投资者说明会并披露召开情况。

上证所还要求强化重组终止的信息披露要求。

一是对于停牌未满一个月即终止重组的，要求公司应按照相应公告格式指引的要求披露终止重大资产重组公告，详细披露终止重组原因，同时承诺在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。

二是对于停牌超过一个月再行终止重组的，需进一步披露重组框架，召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开结果公告后6个月内不再筹划重大资产重组事项。

三是对于首次披露重组方案后、在股东大会审议重组方案前拟终止重组的，上市公司还需立即申请股票停牌、核查二级市场公司股票交易、召开董事会审议终止重组事项、披露终止重组的说明、独立董事和独立财务顾问意见、召开投资者说明会等。

四是针对股东大会审议通过重组方案后终止重组的，要求上市公司除履行上述披露义务外，还需召开股东大会审议终止重组事项。