兰太实业担保疑云：律师质疑信披违规

最近几天，兰太实业（600328.SH）因为担保问题而陷入舆论的漩涡之中。

2014年4月25日，有媒体发文质疑兰太实业披露的担保数据存在打架等问题，其股价当日即下挫8.94%。因此，公司不得不发布公告进行澄清，然而，结果反而牵扯出更多的问题。

涉嫌信息披露违规

在4月26日发布的澄清公告中，针对公司2013年年报中没有详细披露被担保方、担保金额和担保期限的质疑，兰太实业解释称在年报财务会计报告部分中披露了上述内容。

而针对公司独董的专项说明与2013年年报披露的担保数字打架一事，即年报中称公司担保总额约24.6亿元，与独董称“公司对外担保总额为24.3亿元”相差0.3亿元，兰太实业称是因为公司披露的担保总额包含子公司内蒙古兰太资源对孙公司鄂托克旗早稍敬老院千里沟福利煤矿的3600 万元担保数额，而独董的专项说明并不包含该部分。

但是，上海杰赛律师事务所王智斌律师认为，兰太实业的澄清公告反而暴露出公司涉嫌信披违规的问题，而公司独董出具的专项说明也存在明显错误。

根据证监会[2012]22号第32条之规定，上市公司应在年报“第五节重要事项下的七、重大合同及其履行情况”中披露“报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有证据表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明”。

兰太实业2013年年报中的相应部分，仅披露了担保总额，并未披露分项的担保金额、担保期限、担保对象以及担保类型，违反了上述规定，涉嫌信息披露违规。

尽管其澄清公告中解释，相应的内容已在财务会计报告中披露，但是：一方面，前述证监会22号文所要求的在“重要事项”一节必须披露的事项，均为投资者格外关注的事项，上市公司有义务进行明确的信息提示，财务会计报告相关内容不能替代其在年报第五节“重要事项”中的披露责任，兰太实业无权自行弱化其披露义务。另一方面，即便是在财务会计报告部分，兰太实业也并未披露“担保类型”、“担保决策程序”等事项，披露内容不完整，不符合前述22号文第32条之规定。

独董专项说明出错

值得注意的是，王智斌还指出，兰太实业独董于2014年4月12日发布的对公司2013年度对外担保情况的专项说明，存在明显错误。

第一，该专项说明中所披露的担保均为兰太实业对子公司的担保，不属于对外担保的范畴，专项说明将其归类为对外担保，存在错误。实际上，兰太实业2013年报中的对外担保金额为0（见年报25页），专项说明与年报数据的确存在“打架”现象。

第二，假定独董的专项说明将其归类为“对外担保”是正确的，则兰太实业对外担保为24.3亿元，远远超出了其最近一期经审计净资产的50%，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，此时专项说明不是归类错误，而是结论错误。

最后，王智斌总结道，兰太实业2013年年报与4月26日的澄清公告均未完整反映每笔担保的类型和决策程序，建议公司进行补充披露。

而且，独董数据与年报数据“打架”一事涉及上市公司与独立董事双方，到底谁正确或者错误出现在哪里，需要双方同时进行说明，仅仅兰太实业发布澄清公告是不够的，建议独董也对该事项予以再次说明。

截至2014年4月29日上午，兰太实业股价收于7.26元，较媒体质疑前的4月24日下滑11.14%。