借壳新规重塑股市生态环境

编者按：A股市场上炒作“壳资源”一直盛行。一些绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，不仅导致市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，严重污染股市的生态环境，也难以形成有效的退市制度。证监会日前下发的借壳上市新规明确借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”首次公开发行股票上市标准，并不得在创业板借壳上市。这意味着“壳”不再是一种资源，同时，不允许创业板借壳上市，对于当前创业板存在的“三高”问题、二级市场炒作现象等都具有很强的威慑作用。本组报道将围绕有关借壳新规的政策意图、市场反应等方面进行综合分析，敬请关注。

记者高国华“不死鸟”、“壳资源”、“重组概念股”一直是A股市场的特色。随着新股发行改革政策“组合拳”的问世，这一市场痼疾有望得以根除。

11月30日，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确提出借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”首次公开发行股票上市标准，并且不得在创业板借壳上市。

“提高借壳上市门槛，使借壳上市与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，强化绩优股的投资价值，从根本上减少内幕交易的动机，重塑市场定价功能，同时形成有效的退市制度。”市场人士对这个意料之外的政策拍手称快。证监会相关负责人表示，借壳上市条件与IPO标准等同，引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中，有利于优化资本市场资源配置功能。

提高借壳门槛阻断投机行为

一直以来，由于借壳上市条件低于IPO标准，导致投资者对绩差公司被借壳的预期强烈，二级市场对绩差公司的炒作成风，赌垃圾股、赌重组、内幕交易之风盛行，一些主营业务几乎停滞的绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，上演着一幕幕起死回生、乌鸡变凤凰的戏码。

据不完全统计，今年以来，有近30家上市公司“被借壳”，其中不乏IPO未果之后谋求曲线上市者。如长城影视借壳江苏宏宝、神州信息借壳*ST太光、宝鹰股份借壳*ST成霖、吉安集团借壳山鹰纸业等。一时间壳资源炙手可热，价格疯涨。

“由借壳上市滋生的内幕交易以及A股绩差壳资源的高估值，使得二级市场投资者的价值判断标准混乱，甚至有明星基金经理依靠炒作重组股出名，市场投机气氛过浓，严重影响了股市的健康发展，导致新股发行‘三高’问题长期无解。而新规定等于建立了一道防火墙，阻断了这些投机行为。”一位券商投行人士表示，随着新股发行制度改革推进、借壳上市监管趋严，壳资源的稀缺性将不复存在，有利于规范市场，推动价值投资逐步回归。

英大证券首席经济学家李大霄认为，提高借壳上市门槛，不允许创业板借壳上市，代表了国家的政策动向，即打击过度炒作行为，对当前创业板存在的“三高”问题、二级市场炒作现象等都具有很强的威慑作用，不仅有利于创业板形成合理的估值预期，还能有效遏制创业板股票的炒作、内幕交易以及市场操纵现象。

严格退市制度净化市场环境

由于借壳上市标准低于IPO，使得有效的退市制度难以实现。

早在今年11月初，证监会主席肖钢在中国上市公司协会2013年年会上就曾表示，上市公司退市制度是资本市场一项重要的基础性制度，要逐步实现退市制度的常态化。下一步，要严格执行新的退市制度，推动存在退市可能或需要的公司在法律、规则框架内主动退市。健全完善交易所市场与场外市场对接机制，疏通退市公司转板挂牌交易和重新上市渠道。证监会表示，借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”首次公开发行股票上市标准，既是2011年提高借壳上市标准时既定的方向，也是近年来市场规范发展的需要。

“退市制度一直不能有效执行的关键就在于IPO上市的排队成本以及借壳上市相对便利的途径，这二者的矛盾解决之后，就能形成良性的资本市场循环。”有券商人士说，让“僵而不死”的公司退出市场，有助于发挥市场优胜劣汰的功能，净化市场环境。而上市公司不得在创业板借壳上市的规定，符合创业板制度设计的初衷，体现了政策的严谨性。未来，那些不能通过借壳改善业绩而自身主业又无力扭亏的创业板公司，退市将成为其唯一选择。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，借壳上市标准提高与新股发行改革是配套措施。借壳重组是对现有退市制度的一种削弱，本次改革则是对未来新退市制度的一个补充，按照上交所和深交所2012年出台并生效的退市新规，新退市制度将在2014年底开始全面生效，由于监管措施和退市指标的完善，2015年A股市场很有可能会迎来一波退市高峰。

“壳资源”料贬值绩优股有望回归

监管要求的提升无疑将直接影响到壳资源的炒作价值。“今天的A股‘壳资源’已成废物。”董登新认为，一是主板借壳上市将统一服从IPO标准，“炒壳重组”的制度套利游戏面临终结；二是创业板不允许借壳上市，坚决避免创业板沦为新的垃圾股炒作市场。

与此同时，IPO重启以及发行制度改革等一系列措施也迫使壳资源“去泡沫”。目前，监管层支持老股东存量发行，明确持股满36个月的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股。存量发行在一定程度上可以使部分股东提前套现，这也会对意欲在借壳过程中完成套现的股东产生影响，从而减少借壳上市的积极性。“相比IPO上市路径的越发成熟化，多数壳公司都存在历史遗留问题，此外，并购重组涉及的各方利益较多，项目难度一直较大；在收益方面，相比IPO保荐承销费，借壳项目利润也不大，随着门槛提高，借壳越来越难做了。”有投行人士说。

国信证券发展研究总部总经理何诚颖在接受记者采访时表示，由于IPO与借壳上市的审核通道的差异，相对于IPO来讲，借壳上市还是具有一定的时间优势，但是，在未来新股注册制改革的发展方向下，IPO将越来越市场化，当企业直接上市的便利性超越借壳上市时，上市公司壳资源将不再是一种资源，更不是什么稀缺资源。“对于绩优股特别是蓝筹股来讲，在借壳上市标准趋严、退市制度逐步完善、分红制度愈发成熟的背景下，绩优股将迎来重要的投资机会。”何诚颖说。