张文魁：2011年中国海外并购及投资额730亿美元

网易财经8月17日讯 2012年8月16-17日，由高顿财务培训、财政部《新理财》、联合主办的首届2012中国企业并购和海外投资高峰论坛在北京举行，来自政府、国内外知名企业、驻京商会以及Crowe Horwath、Salans、Covington、LexisNexis、Wolters Kluwer、Bureau Vanduk的200余名代表出席了会议。政、商、学界嘉宾云集，论道中国企业并购与海外投资的成败得失，为我国企业“走出去”的国际化进程出谋献策。

以下是国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁演讲实录：

张文魁：主持人好，各位早上好，我讲的话题是中国企业海外工作，到底是陷阱还是馅饼。昨天刚刚谈到新闻上的消息，就辽宁省的首富名字我忘记了，到北朝鲜去投资2.4亿，不是美元人民币，当时对民营企业来说不是很小的企业，去做什么呢？主要是做资源开发，搞铁矿石的开采，今年就被驱逐了，投资也打了水漂，这就是陷阱，我希望咱们更多的吃到馅饼，而不是掉到陷阱。

我先讲一下中国海外投资和海外并购的基本情况。从这张图就可以看的很清楚，我们海外投资，2004年之前是很平稳的一个水平，不是几十亿美元，2004年之后突然加速，2005年突破100亿美元，到2011年已经超过700亿美元，2010年是688亿美元，到2011年是730亿美元，这个数字是根据商务部每年有一个海外投资报告的数据。实际上根据我们这些了解，有一些海外投资，特别是民营企业的海外投资还不在这里头，有漏洞，实际上可能比这个还多一些，大家看出来为什么2004年之后会突然加速？实际上可以看出来，这轮海外投资的突然加速与我们中国经济发展周期实际上是吻合的。大家知道2001年开始加速，2003年进入一个新的周期。除了2008、2009年更高，我们海外投资的快速的上升突破，是适应了中国高速增长需要，是有这样一个需要，而这轮高速增长，主要是由什么带动？是由重工业化带动，包括化工石化，我也给大家报告一个数据，在2000年，中国的工业增加值里头，轻重工业的比重基本上是对半拍，轻工业占50%，重工业占50%，2010年这个比重是三七开，轻工业占30%，重工业占了70%，在2003年之后，重工业的增长速度远远快于轻工业的增长速度。重工业一般都是在15%以上，在工业增速还要关注重工业的增速，如果重工业的增速低于轻工业的增路，在统计局都会保的，所有重工业的增速和轻工业的增速差不多，那么就能做出一个基本的判断，就是工业化没有太强劲，不是奔驰、宝马、奥迪2.0T，可能是1.6T，如果重工业快过轻工业，我们重工业跟轻工业差不多，而且三四月份低于轻工业，GDP增速就是在8%以下，这就是重工业带动起来，包括对海外投资海外并购有一个很大的带动作用。

背后的潜台词是什么？我们的海外并购，海外投资和海外并购，很大的部分是买什么？我们重化工业发展快，我们到国外去投资，是买什么？买资源，所以你就可以感觉到，我们这轮04年之后，海外投资的快速增长，以资源购买为主，它适应的是我们重化工业高速发展，对资源的饥渴，要缓解我们的资源饥渴。在2005—2012年上半年，我们2005年海外投资的产业投资突破100亿美元，购买资源率的海外投资累计是2390亿美元，占全部海外投资的71%。这还是到2012年上半年，如果2010年之前还更高。这几年资源率海外投资是逐年下降的。在2009年还占到82%，到2012年上半年下降到60%，你看有这样一些特点。我个人做了一些比较风险，发现中国去年100多亿的海外投资平台，逐年上升的话，我预料2015年，十二五末应该会上到1000亿美元这样一个平台，那么会成为一个最重要的海外投资国之一，我们现在应该是排第五位，会上到第三位这么一个水平大家会说这个判断来自什么？跟国外有什么区别，中国海外投资上到1000亿美元这样一个平台，跟很多的西方的老牌资本主义国家，海外投资的高速发展很不一样，这个是非常有意思。你把这个不一样，能够看清楚，对于我们如何避免落入陷阱，如果做到多吃馅饼是很有意义。

西方的老牌资本主义国家，他们的海外投资，主要的目的是绕过贸易壁垒，利用当地的廉价劳动力，主要是这两个目的。绕过贸易壁垒是什么？要你投资国的所在国的市场，利用当地廉价劳动力，他们是要你的市场要你的劳动力。干脆到你那生产，当地又有廉价劳动力，他们这两种目的促进了海外投资的大发展。投资目的是生产和销售，我在当地生产当地销售。中国目前阶段的海外投资，目的是什么呢？是在当地生产在当地销售吗？不排除有一点。比如说我们海尔很早就在美国有投资生产在当地销售。TCL在越南也有投资，中国大部分还不是说在海外投资利用当地的廉价劳动，而是我说的购买，买资源，还有买技术，还有买品牌，这是一个跟老牌资本主义国家海外投资很大的区别。知道这个区别之后，我们来看一看，在海外并购里头，你也看一看，2007年只有63亿美元，2010年接近300亿特美元，也就是说海外并购占海外投资的份额是急剧上升。

看一下国企和民企有什么区别？刚才我们说跟老牌主义国家有区别，主要是他们是卖，我们是买，国企和民企的区别？看我们到底是买什么东西？我们发现国企更喜欢买资源，民企更加致力于升级转型，他们买的东西是不一样的，他们说央企还有地方的企业，他们去买矿厂非常多，包括油气、铁矿石等等，民营企业他们购买的也有一些矿厂，我刚才说的像辽宁首富到北朝鲜投资，他们购买制造业的企业比例很高。国有企业购买矿产资源的交易占到了58%，而购买传统能源的占到了23.7%，其他航展只占18.5，国有企业花钱，大部分去矿产资源，像中石化、中石油，包括地方的国有企业。看一下民企，民企在海外并购当中多元化程度需要搞很多，我们看一下最多的交易分布，最多的是IT和半导体，然后是传统制造，包括机械。互联网服务业的也有，生物制药，矿产资源只占百分之6点多。你看民企买的和央企不一样，央企买的是资源，你看民企买的是技术、品牌、管理、网络、渠道等等，所以我为什么说民企的行业并购更加致力于升级转型，因为我买到了海外的技术品牌，对我们技术转型是很有好处的。从这点来看，由于我前面给大家报告了一个数据，我们资源率的投资在过去3年当中是迅速下降的，在2009年是82%，在2012年上半年下降到60%，这个趋势说明我们有越来越多的企业，海外购买的指向是升级转型，而不是弥补资源的短板。我料定未来几年中国在海外的并购将发生质的变化，这个变化是获取资源指向，转移到提高能力指向，这种变化对于中国制造业全球竞争力的改善将会起到一个非常重要的作用，这是我的一个判断。

如何避免陷阱，吃到馅饼，我这里举了一个非常简单的图，这是我们多年的研究得到的结论，我们画两个轴，从这个对海外并购进行全新视角的分类，看看哪种类型是馅饼，哪种类型是馅饼？纵轴是被并购企业的规模，往更高的话是被并购企业规模小，往原点走被并购企业规模大。横轴是并购之后，被并购企业完成之后，产品销售的目的地，还是保持原来在海外销售，那么我们把它叫做出口导向类销售，这个是接近原点。如果并购之后经过整合改造，销售目的地主要是中国，我们把它叫做井口导向型的销售。你可以看出来，右上角这块椭圆是一个馅饼，不是一个圆的馅饼，椭圆的馅饼。左下角这个椭圆是一个陷阱，我们要尽量去往右上角这个地方走，不要往左下角走。为什么会这样？我们先来看看陷阱出口导向型的并购，加上大型的目标企业这种并购，为什么叫陷阱？首先对于出口导向型的这种企业，由于销售渠道，销售网络和客户都是在海外，特别是在一些发达国家，我们中国人掌控能力非常低，改造可能性不大，所以会导致我们失控。中国企业最擅长的能力是营销能力，那么如果是在海外，继续在海外销售，我们对渠道不能掌控，对于营销策略不能掌控，我们中国擅长的营销能力，长项就不能得到发挥。如果是被并购企业他是大型企业，基本上是所有权和控制权控制的非常厉害，因为在国外大型企业，所有权和控制权在大型企业是高度分离的，我们并购人家，我们成为一个股东，哪怕控制性的大股东是掌握了控制权，你掌握了所有权并不等于马上掌握控制权，所以在这种情况下，我们有可能就掉进陷阱里头。你看我花了这么多钱，成了你的大股东了，可是我改变不了董事会，或者我根本最中层管理人员无能为力，另外对网络营销策略，没办法控制，所以可能掉到陷阱里头。第二种进口替代，意味着这个产品大部分是销售到中国，在这种情况下，我们中国人所擅长的营销能力，可以在本土市场发挥得淋漓尽致，而且那些中小企业，所有权和控制权分离的程度比较低，我们掌握他的所有权，可以较高程度获得所有权，我们就可能吃到这个馅饼。

举个例子，我看了材料，昨天今天有中铝演讲，中铝花了那么多钱并购了力拓，现在应该是很便宜，股价是很低的。中铝花那么多钱成为了力拓最大的股东，事实上我们对力拓，中铝对力拓根本不能掌控，你获得了他最大的单一股东的权利，对董事会你并没有太多的控制权，对于中层更没有太大的控制权。那么有一些我们并购的企业，吉利并购了沃尔沃，在并购沃尔沃之前还在澳大利亚并购了DSI，你就可以看出来，他并购DSI还是比较成功的。为什么呢？因为DSI零部件，在并购之后，大部分都可以卖到国内了，原来是卖到福特，他并购以后卖到国内了，吉利自己需要，这样的话在销售上就控制了所有权，掌控了所有权之后，在很大程度上掌握了控制权。并购了沃尔沃之后，尽管沃尔沃去年情况还不错，但是现在并购这么大一个企业，被福特那么多年还是不行，你可以看出来，吉利试图或者努力的想把沃尔沃并购，从左下角往右上角去拉，让吉利避免落到陷阱，尽量吃到馅饼。就是想在中国生产，这样他就有更大的可能吃到馅饼，避免陷阱，如果这一步做不到，我可以跟在座的朋友包括吉利的朋友讲，你避免陷阱这个难度就非常大。另外我在讲5个具体的避免陷阱吃到馅饼。

第一个我们在并购之前，你要认真的思考，你是投机性的还是战略性，如果是投机性劝你不要去付，一定要符合你的战略需要，这是第一个。

第二个你是不是想学东西，还是想买东西，这两个是有区别的，我讲的我们国家跟老外的国家并购不一样，如果我们仅仅是为了买，弥补我资源的短板，你并不一定要去并购，或者你并不一定要控制这个企业，这是我们需要认真思考的。

第三个，你获得所有权以后，能不能获得控制权，这个我们要做认真的考察，对当地的法律，对企业的具体情况，你要了解，要做净值调查。他的董事会席位是轮换的，哪怕你占了90%的股份，或者100%的股份，不是说你来了不能把董事会职员换掉，法律规定最多换掉1/3，你要换好几年才能换成你的人，这个你要了解。法律有很多的规定，有些东西你是不能碰的。

第四个，我们要了解，当地的劳工和环境方面的政策，这个我想，我们有好多律师事务所比我更清楚，我就不多讲了。

第五个，我们并购之后，价值提升的空间在什么地方。这个需要被并购企业的价值链和我们中国的企业价值链做一个详细的分析，看他们的价值链能不能实现一个系统效应。

下面讲一下政策，主要的政策是国家发改委的《境外投资项目核准暂行管理办法》，以及《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》，还有商务部的《境外投资管理办法》国家外汇据的《境外投资境外直接投资外汇管理规定》。去年外汇局出来一些新的政策，商务部的政策也还是比较宽松的，现在最麻烦的是国家发改委的政策，除了这两个政策去年和今年又出了新的政策。国家发改委《关于做好境外投资项目下放核准权限工作的投资》，总的看来，我们给企业的制度权越来越大，但是核准和备案是发改委必须要做的事情。发改委规定，只要签约之前，被并购方和并购方有实质性的谈判就要去发改委备案，这个是一定要做的，做这个事情有很多的技巧，你既要去备案，以便以后去办手续你有这个路条，很多商业机密谈判的细节，你要保持不泄露出去，这个很重要。所以我想掌握这些政策，对于我们如何推进中国在海外的并购，有很好的作用。