网易第一线：王俊洲等卸任 国美董事会重回11人

网易财经6月10日讯 与去年股东大会的激烈、充满悬念相比，今年国美电器股东大会显得平稳而顺利。

6月10日，国美电器在香港召开周年股东大会，八项议案全部通过。国美总裁王俊洲、副总裁魏秋立和黄光裕胞妹妹黄燕虹退出董事会，香港律师行及公证行姚黎李律师行合伙人吴伟雄当选为独立董事。国美董事会重新回归11人模式。

同时，董事会增发股份的授权再次被提及，从去年9月28日股东大会的取消授权，更换为董事会可以有5%增发授权。业内人士认为，这一安排非常巧妙，黄光裕家族目前拥有股份32.47%，即使不回购股票，只通过增发一项，也可以轻松达到34%以上。拥有34%股份，就有了一票否决权。

王俊洲黄燕虹卸任 国美董事会重回11人模式

6月10日，在国美电器召开的周年股东大会上，董事会成员再次调整。国美总裁王俊洲、副总裁魏秋立和黄光裕胞妹妹黄燕虹退出董事会，香港律师行及公证行姚黎李律师行合伙人吴伟雄当选为独立董事。

按照这一决议，国美董事会目前由11人组成，包括非执行董事兼董事局主席张大中、执行董事邹春晓、伍健华、非执行董事竺稼、Tomas Joseph Manning、ian Andrew reynodls、独立非执行董事王励弘、李港卫、吴伟雄、史羽平、陈玉生等组成。

对于王俊洲、魏秋立的退出，业内人士认为，去年王俊洲、魏秋立在“陈黄之争”时没有明确立场，甚至含糊不清，令黄光裕家族非常失望。据了解，魏秋立自去年在国美电器长期病休，王俊洲曾公开表态支持陈晓。现在，陈晓离职之后，黄光裕家族开始逐渐清理“旧部”。不过，王俊洲、魏秋立依然分别担任国美电器总裁、副总裁。

至于黄燕虹的退出，据知情人士介绍，当初推选黄燕虹担任非执行董事，主要由于黄家没有更合适的人选，已经全职在家多年的黄燕虹本人也属于“玩票”的性质。现在，黄光裕家族已自认为掌控董事会，不需要黄燕虹继续留任了。

在去年国美9.28大选之后，陈晓、孙一丁成功留任，贝恩资本代表竺稼、Ian Andrew Reynolds、王励弘当选非独立董事，而黄光裕提议的执行董事人选邹晓春和黄燕虹则未获通过。此时，国美董事会开始形成5名执行董事，3名非执行董事，3名独立董事的11人架构。

在2010年年底的特别股东大会上，在黄光裕家族的主导之下，邹晓春和黄燕虹顺利进入董事会，分别当选执行和非执行董事，董事会成员随之扩充至13人。

今年三月，陈晓、孙一丁被张大中、李港卫取代。现在，本次股东大会王俊洲、魏秋立也在本次股东大会之后退出。

据了解，现在国美11人董事会成员中，张大中、邹晓春、伍健华、陈玉生均被认为是黄光裕家族利益的代言人。可以说，黄光裕就家族已经通过三次“清理”，逐步控制了国美电器董事会。

对于这次董事会人员的更换，董事局主席张大中表示，根据公司在香港上市的规定，每周年股东大会要有1/3的公司董事接受改选，这次董事会的选举去3进2，保持董事会中有11位董事，目前的架构是公司管理层、经营层和大股东协商的结果，是非常稳定的架构。

重提增发回购  董事会获5%增发授权

去年9.28股东大会上，黄光裕家族提议撤销董事会配发、发行及买卖本公司股份之一般授权，最终该提议以54.62%的支持票获通过，董事会增发权被取消。而本次股东大会上，董事会重获增发授权的提议又被再度提出，并顺利通过，但增发股份的授权份额从过去的20%下调到5%。

业内人士分析，由于陈黄大战已经落幕，董事局掌握增发新股授权，不会再威胁到黄光裕的大股东地位。另一方面，董事局拥有增发新股方面的灵活性，有利于资本市场运作，也可便利未来国美非上市门店注入。

在去年9月28日股东大会之前，贝恩资本实行债转股，把15.9亿人民币债务转换，占国美股份9.98%，成为国美实质上的第二大股东。而黄光裕家族的股份由被摊薄至32.46%。

除了增发，本次8项提议中还包括关于回购的提议。据了解，本次回购提议通过之后，大股东可以回购上限为3%。如果回购公司股份的动议按照上限实施，做为公司大股东的黄光裕持股比例将由目前提升至35.7%。按照国美电器的章程，黄光裕只需掌握34%股权，便足以否决股东大会任何议案。董事会回购公司股份的权力获得通过，给了黄光裕家族重新掌握国美绝对控制权的机会。

另外，本次股东大会还通过了董事薪酬等决议，目前董事局非执行董事将领取每年60万港元的薪酬。

据了解，6月10日股东大会现场宣布8项议案结果，8项议案均获得通过，并且除了第7项董事会增发以76.99%的赞成率通过外，其余议案均以超过95%的赞成率通过。议案的通过率也表明，在陈晓离职之后，大股东黄光裕家族与二股东贝恩资本已经结成利益联盟，在重大问题上共进退。

虽积极推进 非上市门店上市进程无新进展

关于非上市门店注入上市公司的问题，在本次股东大会上，国美电器首席财务官方巍表示，有关这方面的问题一直在与股东进行交流，也一直在积极推动这个事情，但整个进程中涉及政府审批的问题。

他表示公司目前正在与商务部进行接洽，希望能尽快完成注入，但最终要的是取决于政府的审批。

黄氏家族重新掌握国美控制权，也意味着国美将重回黄光裕时代的大规模扩张战略。业内人士普遍认为，虽然国美的董事会主席由张大中担任，但他并不担任执行董事，而是非执行董事，国美董事会的实际控制人其实是藏在幕后的杜鹃。

张大中担任董事会主席之后宣布，加大力度对重点地区进行店面拓展，提高一线城市门店优化度，是国美将来工作的重点。按计划，包括上市公司和非上市公司两部分的新开门店数，国美电器2011年将新开480家门店，这一开店规模是国美电器发展史上年度开店数量最多的一次。

不过，一季度的上市公司新开门店只有37家，张大中在本次大会上对此回应称，在全年新开门店480家中上市部门占260家左右，虽然一季度只有30多家，但每年开店的黄金时间为4月、9月和12月，因此对实现目标有信心。

国美电器2010年年报显示，2010年收入509.1亿元，同比2009年的426.68亿元增长19.32%，全年利润19.62亿元，比2009年的14.26亿元增长39.25%。截至2010年12月31日，国美电器的门店数量由去年的726间增长至826间，净增店面100间。其中关闭低效率门店39间，新开门店139间。

与此同时，苏宁电器公布的2010年报显示，苏宁实现营业总收入755.05亿元，比上年同期增长29.51%。2010年合计新开连锁店408家，门店总数已达1342家。

尽管国美内部人士表示，加上大中电器59家门店，国美电器非上市部分435家，国美集团的整个销售收入应该在业内还是最高的，还是业内领先、排名第一的家电零售企业。但国美上下面临巨大压力已是不争的事实。

国美电器最新公布的一季报显示，销售收入人民币136.77亿元，同比增长16.08%，上市公司新开门店37家。

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