福星晓程今上会 内部人举报业绩造假

网易财经9月17日讯 在沉寂半年多后，本月14日，证监会发布公告，发审委将于9月17日（今日）召开会议审议去年11月上会被否的福星晓程电子科技股份有限公司（下简称：“福星晓程”）的IPO申请。

2009年10月29日，福星晓程向中国证监会提交创业板首发招股说明书（申报稿），2009年11月2日上会，不料，这家自喻为“载波芯片领域规模最大的芯片供应商”却过会被否，登陆创业板一事折戟沉沙。

顿时，外界哗然，各种猜测纷至沓来。

“上市的目标我们不会放弃，2010年我们定能实现这个目标”，在外界一片质疑声中，福星晓程总经理程毅在2009年年会上如是向公司全体人员郑重承诺，“争取上半年完成上报”。

然而，就在福星晓程过会还差“临门一脚”时，网易财经接到福星晓程内部人士举报，在历经数月调查后发现，福星晓程首次未过会隐情逐渐浮出。

业绩大单涉嫌造假？

福星晓程，2000年9月由湖北福星科技股份有限公司、自然人程毅、孝感市光源电力集团有限责任公司、深圳市万济高科技产业投资发展有限公司、湖北省汉川市钢丝绳厂等五家主体共同发起设立，注册资本3000万元，主营集成电路和电能表等产品。

逐年上升的业绩，让这家公司在期初登陆创业板时踌躇满志。

据其首发的招股说明书，福星晓程2009年上半年的净利润为3150万元，2008年上半年净利润为1750万元，同比增长近80%。而如此业绩增长贡献最大的是山西电力公司临汾供电分公司（下简称“临汾供电分公司”）。

网易财经在其招股说明书上发现，2009年上半年，临汾供电分公司突然跃升为福星晓程的第一大客户，实现销售额3298.51万元，占当年销售额比例为33.19%。而2008年全年，该客户销售额只为1324.76万元，占当年销售额的6.63%。2007年度，占比8.69%，2006年，还未占到前5名销售客户中。

公司为此专章解释对山西临汾供电分公司销售业绩猛涨的原因，公司称，2009 年年初国家电网决定在山西进行大规模的电网试点工程，以配合国家推行智能电网政策，山西省电力公司在临汾地区进行试点，并进行大批量的尝试性试验，为此，福星晓程控股子公司富根智能于2009 年上半年向山西省电力公司临汾供电分公司销售单相载波多功能表、三项载波多功能表、集中器等产品，销售总金额为3299万元。

这3299万的销售合同是否真实发生了呢？“纯属编造，张冠李戴”。不料，福星晓程一位内部高层人士李军(化名)却爆出如此猛料，李军称，国家电网公司是在2009年10月在北京召开关于智能电网的试点工作会议。而供货合同则是2009年3月和5月签订的。

据悉，国家电网公司关于智能电网的规划，最早是在2009年5月21日，国家电网总经理刘振亚在52009年特高压输电技术国际会议上首次提出国家电网将建设坚强智能电网的目标。2009年10月，国家电网公司开始全面启动坚强智能电网试点工程，预计试点工程将于2010年3月至2011年底陆续建成。

“从时间点上都不对应”该人士指出，此外，国家电网公司是2009年11月发布试点招标标准，“标准都没发布，公司怎么就先在山西临汾发货了呢”，李军提出了自己的质疑。

而山西临汾供电分公司究竟和福星晓程是何许关系？为何又在福星晓程首次上市前鄹然跃升为第一大客户，而且销售额巨大？这其中是否存在为了上市包装业绩的可能？

李军透露，其实山西临汾供电分公司的副总经济师戴晓红正是福星晓程的“二老板”，“这在我们公司内部都知道，只是对外没有公开过他的身份”。

同样，原位列福星晓程第一大客户的西安大兴电器有限责任公司，2009年销售额为767.3万元，占当年销售额3.48%。而在2006、2007、2008连续3年，西安大兴电器有限责任公司均是福星晓程第一大客户。

而且，网易财经进一步发现这家西安大兴电器有限责任公司的法定代表人杨秀珍正是福星晓程7名自然人股东之一，其中，杨秀珍持有福星晓程10万股，占0.24%。

据李军介绍，福星晓程本身与电力系统的关系就较为“神秘”，而这一点在福星晓程招股说明书中风险提示中得到印证，福星晓程称公司的产品平均80%以上销往国内电力系统的相关客户，公司主营业务的增长对国内电力行业发展的依赖程度较高。

从未公开的秘密

事实上，福星晓程和电力系统的关系还不仅仅是“依赖”那么简单。

作为载波芯片领域中规模最大的芯片供应商，福星晓程的主要客户是各省地的电力公司，然而，这些电力公司不仅是福星晓程的客户，而且这些客户的上级单位——中国电力科学研究院成了福星晓程平起平坐的“兄弟”。

中国电力科学研究院(下称“电科院”)，是国家电网旗下直属科研和产业化单位。在国网系统内有强大的自身优势，福星晓程正是看重了这一点，与电科院悄然秘密联手。

李军向网易财经透露，从2009年年初，电科院就与电力行业的公司有所接触，后电科院2009年7月，选定与福星晓程合作，双方签订了一份 “载波芯片紧密合作协议”，并于11月正式成立了中国电力科学研究院通信与用电技术研究所载波芯片事业部，福星晓程大方地拿出自己在国际财经中心的一间办公室作为载波事业部的工作地点

网易财经曾前往该载波事业部，办公室不到20人，办公人员的桌子上贴着福星晓程的工作通知，“其实，事业部的都是福星晓程的人，电科院的只有3名负责财务核算的人员”，一位事业部工作人员告诉记者。

李军透露，当时双方达成的合作条件就是，福星晓程负责提供产品，电科院利用其在国网系统的优势，为福星晓程推广产品。销售产品的利润有电科院和福星晓程五五分成。

为此，电科院在2009年8月9日，向福星晓程确认了产品新的命名规则，将原福星晓程原定型号PL2200改为电科院品牌型号：CEP2003DX。福星晓程也将原供货合同中的供货方福星晓程改为电科院。

网易财经从电科院与广州南方电力集团科技发展有限公司签订的一份“工业品买卖合同”中发现，供方为电科院，合同标的为2000片载波芯片，芯片型号为PL3105C,价款总金额为5万，合同签订于2009年8月21日。2009年8月25日，电科院旋即与福星晓程签订“委托生产通知书”。其中，该委托生产书中合同标的、芯片型号、合同价款和之前“工业品买卖合同”完全相同。

至于双方货款结算，“委托生产通知书”中称：“货款结算按双方已签合作协议执行”。李军解释这里的合作协议即“载波芯片紧密合作协议”，“具体结算双方按五五分成”。

网易财经从福星晓程内部获取的一份销售对账单上，电科院和福星晓程往来的货款从7月开始，从7月到11月，4月合计约775.66万元。

在李军看来“这种合作方式直接破坏了行业基本规则”，依靠行政机关权利，通过形成垄断方式，去铺市场。

然而，这种结合方式让福星晓程总经理程毅引以为豪，在2009年年会上，程毅称“通过与电科院的合作使公司在与其他同类公司的竞争中占据了绝对优势”，当然，这里的绝对优势还包括福星晓程将依靠电科院的行政垄断地位，以实现在国网新一轮大规模的智能电网建设中占“绝对优势”。

第一桶金:PL200技术

事实上，无论是存疑的业绩大单，还是与电科院的秘密合作，这其中均与福星晓程的发家史不无关系。

福星晓程的前身即成立于1993年的北京晓程工贸技术发展公司(下简称“晓程工贸”)，1998年，程毅利用晓程工贸物质技术条件研发而成PL2000技术，技术研发成功后，程毅拥有PL2000专有技术，并无偿给晓程工贸使用。

被喻为公司核心技术的“电力线扩频通信调制/解调（PL2000）系列芯片”专有技术自此成为福星晓程的“原始法宝”，其中，后续开发的系列产品如：PL3100 、PL3200 系列SoC 芯片及本次上市募投的中国极光芯片PL4000都是在PL2000的基础上研发的。

然而这项所谓的核心技术身上却附着了一系列神秘的故事，而这个神秘故事背后，却正是程毅一路而来的发家史。

“我是1999年来到晓程工贸的，当时我们主要还是靠红外抄表，根本没有自己的芯片”一位早期加入晓程工贸的员工王健（化名）介绍说。

据王健回忆，在1995年的一次偶然机会中，程毅通过各种关系认识了山省电力公司的一位姓刘的高层，当时，在刘的引荐下，程毅结识了山西电力公司临汾供电分公司一位姓戴的高层，于是，程毅开始寻求在电力行业的掘金之路。

“最初我们的试点在山西临汾市的曲沃县，我们拿摩托罗拉的MC3361芯片拆开了，实验新的芯片，但曲沃试点效果并不理想” 王健说，后来，公司引进技术出身的崔杨开发PL2000，

在程毅的带领下，1999 年3 月第一片基于DPSK 调制/解调技术的PL2000 封装出来。10月，PL2000正式投产并对外销售，程毅的第一桶金成功掘到。

而PL2000也即为程毅个人所有，2000年，程毅将它折合600万作为无形资产出资成立福星晓程，并且，程毅依这项技术于2004年拿到北京市首批集成电路企业资格，后续的PL21XX系列芯片以及PL31XX与PL32XX系列SoC芯片产品也都是在PL2000的基础上研发设计。

然而，令人大跌眼镜的是，这项所谓的“核心技术”，从1999年投入使用至今，长达11年的时间，却从没未在国家知识产权局做任何登记备案。

网易财经致电国家知识产权局查询，国家知识产权局一位毛姓的工作人员告诉网易财经，经过查询，未找到任何关于这项专有技术的登记历史。

毛先生告诉网易财经，我国对集成电路专有技术实行登记制度，如果没有登记，就不受《集成电路布图设计保护条例》保护。这意味着，如果期间有其他企业登记了该技术，福星晓程将处于不利地位。

而对于为何一直未登记，在王健看来，当时PL2000的研发开发主要参照国外的SP7536芯片，拆开了进行逆向设计。“基本都是翻拆了逆向设计，不具有原创性和自主设计能力，怎么可能申请得了专有技术保护？”。

另一个可能的原因王健分析，这项技术当初由程毅、崔杨、宋朝圣三人一起开发，如果申请专有技术，涉及所有权不好界定。事实上，招股说明书对崔杨的介绍中也称：“1999 年制造出国内第一个具有独立自主知识产权的直序扩频相移键控电力线载波调制/解调芯片”。

毛先生也告诉记者，就集成电路保护上，逆向设计只可用于教学、科研之类。如果用于商业行为，则原所有权人有权随时起诉。

而在招股说明书里，福星晓程却称：对核心技术失密都申请了集成电路布图设计专有权。

此外，值得一提的是，福星晓程目前拥有6项集成电路布图设计专有权，且均在国家知识产权局登记。然而，蹊跷的是，网易财经在国家知识产权局集成电路登记事项中发现，福星晓程已于2009年6月25日，将其PL2200和XC2023这两项专有技术转让与其子公司北京富根只能电表有限公司。而上述两项专有技术转让，福星晓程始终未在招股说明书中解释。

募投项目暗藏玄机

此外，对福星晓程本次IPO的募投项目也是疑点重重。

据招股说明书，福星晓程本次募集资金共2.42亿，主要投向两个项目：一是数字互感器产业化项目，二是中国极光芯片PL4000项目。其中，数字互感器产业化项目总投资14860万，中国极光芯片PL4000项目总投资9342万。

然而，招股说明书上描写的这两个项目的灿烂前程背后却另有玄机。

招股说明书介绍，数字互感器产业化项目，主要是为解决电能测量行业的高精度、智能化问题。就市场而言，预计到2014年中国数字互感器市场规模将达到13亿，需求空间巨大。

而事实上，数字互感器目前完全处于产品的空白期，将数字互感器芯片和互感电路合理集成的SIP 芯片产品在市场中也尚未出现。福星晓程也在招股说明书中坦诚，公司目前也只是推出数字互感器实验阶段产品。

“只是在前期做了测试，整个项目实质上在公司内部已经被否了。”对这个项目比较了解的福星晓程负责技术研发的一名不愿具名人士告诉记者，据他介绍，这个项目就前景是好的，但依公司目前的研发实力，完成不了这样一个高精度的互感器，所以，在2008年底的评审会上，项目组统一否定了这一项目。

而另外一个项目，则是充当了“潜伏”的角色，据李军介绍，在2007年的一次产品展会上，公司就拿出“单相多功能数字电能表SoC产品PL4000系列”产品做客户做过大面积宣传。

按照当时展会上的介绍，该PL4000系列具有高性能嵌入式微处理器（8051指令兼容),拥有更多嵌入资源，同等主频下8倍速于标准8051；大容量嵌入式程序/数据存储器;双通道ISO7816*2ch智能卡通信接口电路；内置电力线载波通信单元，物理层完全兼容EIA709.2

令人惊讶的是，网易财经将产品宣传单上所列该项产品的功能与招股说明书上的PL4000系列载波通讯芯片（SoC）结构构成中的模块对比，PL4000系列载波通讯芯片（SoC）结构构成模块均出现在产品宣传单的介绍中。

而让人不解的是，在9月13日新版的招股说明书中，福星晓程则将PL4000系列载波通讯芯片（SoC）结构构成的八个模块介绍部分均已删掉，只是多PL4000的技术优势做了简单描述。