新版《基金会管理条例》发布：九个要点，分享给做公益的你

大家好，我是罗轶之，汉正家族办公室首席慈善顾问。11月10日，修订后的《基金会管理条例》正式公布，明年1月1日起施行，全文8章79条。对天天跟基金会打交道的我们来说，这份文件绕不过去。今天不念条文，就挑几个我觉得要紧的、也跟捐赠人关系比较大的点，随便聊聊。（本文主要针对未取得公开募捐资格的基金会，也就是非公募基金会。）

一、公益和慈善，在国家顶层管理视野里，是两个区分很清晰的概念

公益和慈善，很多从业者自己也常混着说。但这回修订看下来，我越来越觉得，在国家顶层设计的视野里，这俩其实是分得挺清楚的两个概念。

再看立法的措辞。2024年的修订征求意见稿，要求基金会"为特定的公益慈善目的而设立"，章程得明确"公益慈善性质"；到了2026年的正式版，"慈善"俩字被删了，只留"公益"。这个改动挺耐人寻味——立法者是要把基金会的本质，放回"公益"上，而不是跟"慈善"绑在一起。

还有管理归口这一层。慈善这块，业务归口在民政部门；可公益涉及科教文体卫，一个民政部门根本装不下，得教育、科技、文化、卫生、体育这些部门一起上。这也是为什么基金会设立还得要业务主管单位——哪怕能在民政部门直接登记，也得明确一个民政内部的行业管理部门来分管，比如业务跟儿童相关的，就得找到未成年人保护的科室或处室。

那大家为什么老把这俩词混着用？我猜根子在慈善法。慈善法出台时，对"慈善活动"的列举特别宽，连促进教育、科学、文化、卫生、体育等事业发展都算了进去，等于拿"慈善"的筐去装"公益"的东西。时间一长，大家就默认它俩是一回事了。

基金会这个捐助法人，不能只圈在慈善这套话语里。这些年成立最多的基金会是教育类的，高校为了吸纳社会资金办学，财政部还配了财政资金配比支持，就是想让更多社会资金去撑高校。顺着这思路，我不禁畅想：不少捐赠人想成立基金会支持科研，国家也倡导社会资金支持科研，是不是也能借着这个势头撬动更多分管科研的政府部门来做业务主管单位？（手动沉思）

二、基金会的秘书长，没有强制要求专职了

过去，基金会的秘书长必须专职，薪酬上限又卡得死，行业里于是冒出不少"应付合规"的办法——这苦头，圈里人都懂。

这回第三十五条总算松了口：秘书长可以不是理事，聘任制下任期也不受届数限制。当然红线还在——秘书长不能去当别的社会组织的法定代表人、理事长和秘书长。

那秘书长还"专"不"专"？答案是：非公募基金会的秘书长，不再强求专职，也没说不许在商业机构任职；只有公募基金会例外。

另外，过去秘书长头上还顶着"负责人"这顶帽子，跟理事长一样受连任届数约束，干得再好、到点也得挪窝。现在"聘任"这条路走通了，对我们服务的不少家族和企业型捐赠人来说，等于可以长期请一位职业化的"大管家"，确实是个好消息。

三、基金会的财产以及合法收入，属于公共财产

第四十三条有句话挺重：基金会的财产及其他合法收入，是"公共财产"，受法律保护。

那"公共财产"到底指什么？我翻了下，我国现行法律里，正面给它下过定义的，目前只有《刑法》。《刑法》第九十一条——俗称"公共财产条"——列了几类，跟基金会直接对得上的是这一项："用于扶贫和其他公益事业的社会捐助或者专项基金的财产"。

照这条的意思，这笔钱哪怕来自个人或私营主体，只要用到了公益上，法律上就把它算作"公共财产"。基金会的钱，正好落在这类里。

四、财产保值增值，不是慈善组织也要守《慈善法》？

第四十五条规定，基金会拿财产去保值增值、做投资，得符合《慈善法》等法律法规，遵循合法、安全、审慎、有效的原则，收益还得全部用于公益。

这就冒出个疑问：条文写的是"基金会"，没分是不是慈善组织。那一家没登记成慈善组织的基金会，投资理财时，也要套《慈善法》的规矩？

照字面看，恐怕得套。这事儿挺逗：2026版刚在"设立目的"里把"慈善"拿掉、只留"公益"，转头在财产保值增值这条上，又把《慈善法》的要求拽回来，扣在所有基金会头上。

不过话说回来，除了登记成慈善组织的机构有专门的保值增值办法可依，那些没登记成慈善组织的基金会、乃至更广的社会组织，到现在都没有专门的财产保值增值管理规定，还得等国务院民政部门来定。这之前，大家只能先照《慈善法》的精神来把握，多少有点"摸着石头过河"。（手动擦汗）

五、年末净资产，不得低于法定注册资金

先交代下注册资金这档事：这次按登记层级定了三档——市级民政登记不低于200万、省级400万、民政部2000万，而且必须是到账的货币资金。

在这之上，条例还要求基金会的年末净资产，不得低于设立登记时的法定注册资金标准。说白了，你每年年底的家底，都不能跌回当初"办证"那道门槛下面。

跌破会怎样？先责令限期改正，逾期不改就停止活动；连续3年都跌破，直接吊销登记证书。

这条多年找不到出处的管理要求，这回总算入了规。该来的，还是来了。

六、年度工作报告时间，从3月31日前改成了5月31日前

年报的报送时点，这次统一到了每年5月31日前——年报和审计报告一起交，有业务主管单位的，先过它那关。

顺带说，年报要写的东西也变实了：党建、募捐、捐赠、资助、涉外合作、财务、信息公开、监事意见，一样不能少，还得在统一信息平台上向社会公开。

说实在的，我们吃够了被临时催着提前交年报的苦。就看明年，还有没有地方民政发公告要提前交。

七、基金会的社会监督压力更高了

监管那一章看下来，最直观的体会是：能管基金会的部门，真不少。财政、税务、审计、金融监督管理、公安、外交外事、人力资源社会保障……都在名单里。

再看第六十七条——任何单位、个人发现基金会有违规行为的，都能投诉举报；社会公众和新闻媒体可以盯着募捐和善款使用；行业组织也得立起行业规范。监督这张网，算是从"官"铺到了"众"。

八、基金会不能资助以营利为目的的活动

条例明确，基金会不能资助"以营利为目的的活动"。

妙就妙在，它管的是"活动"，不是"机构"。也就是说，条例没说不让基金会去资助一家以营利为目的的机构。

这一个字之差，给社会企业拿基金会支持、也给基金会跟商业机构一块儿探索创新模式，留出了想象空间。

九、最后，是更清晰的法律责任板块

这回按不同情形，把惩罚措施写得很清楚——罚多少、罚谁，都明明白白。除了对机构责令改正、吊销登记证书，很多处罚还直接落到"直接负责的主管人员和其他直接责任人员"个人头上，另加了禁止1到5年内再当负责人、理事、监事的"资格罚"。

有两个地方我需要特别提醒：一是年末净资产连续低于注册资本金标准满3年，可能被吊销牌照；二是发起资金被发起方私分、挪用、截留、侵占的，要按涉事金额处1倍以上5倍以下罚款。一家200万注册资金的基金会，要是摊上这事，罚款可能高达千万。

落到行动：给两类捐赠人的建议

条例出来之后，各地基金会的等级评估指标，多半会跟着来一轮不小的调整；各类专项检查，也八成会借新规再来一遍。所以，已经设了基金会的捐赠人，建议年底理事会时，专门腾出时间把新规关键点过一遍。有专家好友提醒，最关键的是章程，机构要优先按照章程走。章程范本是否会出，值得关注。

还没设立、正在琢磨的捐赠人，就更得重新掂量掂量：新规对你想要的那个公益目标，到底有多大影响。我的建议是，找你的慈善顾问坐下来聊一次，把三个问题想透——这基金会还有没有必要设？有没有别的路子也能成事？真要设，怎么设才能让公益目标真正落地、做出成效？

最近，我们会根据最新条例梳理出新一版管理要点，协助我们的捐赠人在2027年1月1日前完成内部学习和自查；课程、文章、视频会陆续推，敬请期待。

顺带说一句：以上只是我个人的学习心得，难免有偏颇和疏漏，欢迎各位同行和捐赠人指正。

身边有正在做基金会、或正打算设基金会的朋友，不妨把这篇文章转给他，一起提前补补课。

也欢迎在评论区点题：这九条里哪一条最戳你？还想听哪条展开细讲，留言说一声，下一篇写什么，听你的。