股权转让“报得多、收得少”涉嫌信披违规 捷荣技术及相关责任方或面临处罚

11日，捷荣技术（002855）披露公告称，因涉嫌信息披露违法违规，今年2月，公司、控股股东捷荣集团及实控人赵晓群被中国证监会立案。11月10日，公司收到广东证监局出具的两份《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》），因2023年底那笔作价6.97亿元的股权转让“报得多、收得少”，且后续进展未及时披露，广东证监局拟对公司及相关责任方给予警告，并处罚款合计1050万元。

控股股东：1991.07万股标价6.97亿元实收2.5亿元

时间线拉回到三年前。彼时，被冠以“华为概念股”的捷荣技术股价被市场热炒，2023年8月29日至9月28日的23个交易日内，股价自10元/股一路上涨至48.23元/股，累计涨幅达420.84%，区间换手率为292.53%，日均换手率达12.72%。随后的3个月时间里，该股价格在均价38.1元/股的高位徘徊，最高价达52.36元/股，最低价为28.65元/股。

在这一背景下，2023年12月25日晚间，捷荣技术披露一揽子公告称，控股股东捷荣集团与四川发展证券投资基金管理有限公司（以下简称“川发展基金”）于2023年12月25日签署《转股协议》，拟以35.028元/股的价格协议转让捷荣技术1991.07万股股份（占公司总股本8.08%），转让总价6.97亿元，转让完成后，川发展基金将成为公司5%以上股东。

若按协议签署前一交易日2023年12月22日收盘价38.92元/股计算，此次股权转让价35.028元/股的定价刚好符合深交所关于主板上市公司股份协议转让价格不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%的要求。

根据约定，此次股权转让款分三笔支付，川发展基金应在协议生效日起3个工作日内向捷荣集团支付1.25亿元；于标的股份完成过户之日起5个工作日内向捷荣集团支付1.25亿元；在前两笔价款支付后，川发展基金于协议约定的先决条件满足后5个工作日内向捷荣集团支付剩余的4.47亿元。

2024年1月5日，捷荣技术披露公告称，公司于2024年1月3日收到捷荣集团的通知，其协议转让公司部分股份的事项已于近日完成过户登记手续。

然而，川发展基金对公司未来发展前景的信心并未对捷荣技术的股价起到显著的提振作用。在2023年12月26日冲高涨停至47.09元/股的高位后，2023年12月27日起，公司股价开始大幅下挫，至2024年2月8日累计下跌达54.6%；截至11日，累计下跌76.7%。2024年1月8日后，该股再未达到股权转让约定的价格35.028元/股。

广东证监局：公司及控股股东等多方涉嫌信披违规

2026年2月28日，捷荣技术突然披露公告称，公司、控股股东捷荣集团，以及公司实控人赵晓群于2月26日收到中国证监会出具的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司、捷荣集团以及赵晓群立案。

经过8个多月的调查，11日，捷荣技术披露了调查的最新进展，公司于11月10日收到广东证监局出具的两份《告知书》。

根据《告知书》，经广东证监局查明，2023年12月25日，捷荣集团与川发展基金签署《转股协议》约定，捷荣集团通过协议转让的方式向川发展基金管理的川发产业互动私募证券投资基金（以下简称“川发证券基金”）转让其持有的1991.07万股股份，转让单价为35.028元/股，转股价款总额为6.97亿元。川发展基金于2024年7月15日向捷荣集团出具《通知函》称，基于《转股协议》中先决条件的约定，决定不予支付《转股协议》中的第三笔转股价款4.47亿元；2024年9月2日，捷荣集团在回函中明确“川发证券基金在《转股协议》项下的价款支付义务已全部履行完毕”。

广东证监局指出，该股权转让事项属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的重大事件。捷荣技术不晚于2024年9月2日知悉捷荣集团同意豁免川发证券基金支付第三笔转股价款，根据规定，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当履行信息披露义务，但捷荣技术未及时披露上述情况。

广东证监局认为，捷荣技术上述行为涉嫌违反《证券法》相关规定，构成违法行为。公司时任董事赵晓群，时任法定代表人、董事郑杰，时任董事王新杰知悉该事宜但均未督促公司履行信披义务，是对公司上述违法行为直接负责的主管人员。广东证监局拟决定对捷荣技术责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；对赵晓群等给予警告，并处以罚款。

捷荣集团方面，经广东证监局查明，2023年上半年，捷荣集团与两家收购方在磋商中初步确定转让股份单价约为每股12元至13元。2023年下半年，川发展基金与上述两家收购方磋商后确定受让单价不超过每股12.6元。2023年11月17日，川发展基金内部决议，股权转让项目投资总价款不超过3亿元。

2023年12月28日，川发展基金已决定不支付第三笔价款，并于次日邮件通知捷荣集团，捷荣集团收到邮件后并未回复。随后，川发证券基金分别于2023年12月29日、2024年1月25日各支付了1.25亿元转让款，公司于2024年1月初宣布该笔股权完成过户。2024年7月15日，川发展基金再次向捷荣集团出具《通知函》称，决定不予支付第三笔转股价款4.47亿元；捷荣集团在2024年9月2日的回复中明确“川发证券基金在《转股协议》项下的价款支付义务已全部履行完毕”。

广东证监局指出，综上，捷荣集团与川发展基金在签署《转股协议》时，《转股协议》中有关第三笔价款支付的约定存在较大可能不予履行，将导致实际交易价格（按照前两笔价款计算转股价格，折合为12.556元/股）与约定转让单价35.028元/股存在重大差异。捷荣集团、川发展基金于2023年12月25日晚分别披露的《简式权益变动报告书》未充分提示上述履约风险，向市场释放了不准确的转股价格信号，存在误导性陈述。

广东证监局认为，捷荣集团、川发展基金涉嫌违反《证券法》的规定，构成违法行为。捷荣集团实控人、时任董事赵晓群，决策与川发展基金签署《转股协议》，知悉第三笔转让价款有较大可能不予支付，但未要求捷荣集团在相关披露文件中提示相关风险，是对捷荣集团上述误导性陈述直接负责的主管人员。

广东证监局拟决定对捷荣集团责令改正，给予警告，并处400万元罚款；对赵晓群给予警告，并处200万元罚款。

董秘：披露内容以广东证监局的结果为准

股权转让协议为何“虚报”价格？川发展基金在《通知函》中所称的“基于《转股协议》中先决条件的约定”而决定不予支付第三笔转股价款的具体原因是什么？公司在2024年9月知悉川发展基金不再继续支付第三笔转让款后，为何不及时发布公告？

带着上述疑问，记者11日致电捷荣技术，公司董秘侯煜玮告诉本报记者：“具体是否符合先决条件不是上市公司决定的，公司能披露的以广东证监局给的结果为准。股权转让是股东间进行的，且在2023年和2024年，不论是定价的原因，还是后续付款的安排，我并非时任董秘，因此也无法给出更多细节。不论是交易价的约定，还是交易的推进以及款项的支付安排，都是股东的事情，作为上市公司并不会完全知情，只能各自履行相应的责任。”

提及公司经营方面，侯煜玮表示：“公司目前在努力经营，今年整体层面也减亏了不少，请投资者放心。”2026年前三季度，公司在采取优化产品结构、削减亏损订单等多项举措后，亏损幅度有所收窄，报告期内实现净利润-6487.15万元。

律师：“为符合披露要求”不是开脱理由

不过，对于“为符合披露要求”而约定“报得多、收得少”的做法，上海市信本律师事务所高级合伙人赵敬国律师在接受记者采访时表示：“‘为符合披露要求’在告知书里不是开脱理由，而是被用来证明名义价与真实交易脱节的事实。名义价与真实价分离的那一刻，信披违规就已经完成了，后面的罚款只是时间问题。”

赵敬国指出，该笔股权转让双方真实预期的对价是12—13元/股，总价不超过3亿元，但当时二级市场公司股价在35元/股附近，协商价格够不到协议转让的价格下限，于是合同按35.028元/股、总价6.97亿元签署并披露。名义高价是为了“够得着”协议转让的价格门槛，让披露文件在形式上成立；最终只付前两笔2.5亿元完成过户，折合12.556元/股，恰好回到真实磋商区间。所以“符合”只是符合了披露的形式价格门槛，不符合交易的真实对价。这正是误导性所在：披露给市场的是“有人愿意以35.028元/股、6.97亿元的总价受让公司8.08%股份”的信号，而双方实际预期和实际履行的都是12.556元/股的交易。告知书因此认定“向市场释放了不准确的转股价格信号”。

对于被资金炒到高位后，公司如何合规推进股权转让事项，赵敬国表示，股价被炒到高位恰恰是卖方合规变现的好时机，前提是真按高价卖、真收高价的钱。如果双方真实合意就是12.556元/股，那么正确动作只有两种：要么换一条能容纳真实价格的通道（间接转让等），并接受其全部附带规则；确定转让方式前，应先测算真实成交价与协议转让价格下限的关系。真实价低于下限就放弃协议转让，改走大宗交易、集中竞价减持、要约收购、间接转让等价格形成机制真实的路径，每条路径有自己的价格规则和披露要求，但都以真实成交为前提。要么把12.556元/股背后的完整交易安排如实披露，接受监管、市场和税务的检验。唯一不能做的就是用35.028元/股的名义合同去够协议转让的门槛，同时按12.556元/股的实质去履行。名义价与真实价分离的那一刻，信披违规就已经完成了，后面的罚款只是时间问题。记者 朱蓉