“东吴+东海”定于11月17日上会，核心根据地将拓至苏锡常

21世纪经济报道记者 孙永乐

11月10日晚间，东吴证券（601555.SH）公告称，公司于11月9日收到上交所出具的《关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核中心意见落实函》，并已按要求提交《重组报告书（上会稿）》。

上交所并购重组审核委员会定于11月17日召开2026年第23次并购重组审核委员会审议会议，审核东吴证券发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请。

这意味着，东吴证券与东海证券的战略整合继续稳步推进。继中金公司“三合一”、东方证券并购上海证券后，这桩作价115.19亿元的券商并购案也即将进入上会环节。

根据公告，落实函要求公司及时提交重组报告书（上会稿）。

上会稿相较10月31日披露的修订稿，共作六项补充和修订：封面更新名称和日期；重大风险提示与第十二节更新标的公司另类投资、私募股权和国际业务风险；第三节更新交易对方基本情况；第四节更新标的公司及控股子公司、分支机构租赁房产情况；第十六节更新声明与承诺签署日期。

也就是说，此次修订未涉及交易方案与估值，仅涉及新的风险提示与基础信息补充。东吴证券拟通过发行股份及支付现金的方式，购买常州投资集团等60名交易对方持有的东海证券83.68%股份，交易对价115.19亿元。其中，股份对价107.86亿元，现金对价7.32亿元；发行价经2025年度利润分配除息后由9.46元/股调整为9.24元/股，合计发行约11.67亿股。

实际上，本次交易对方原有61名，后因常州泰辰担保投资有限公司法定代表人身故，内部授权流程无法按期完成，该公司终止参与，收购比例由此从83.77%微调至83.68%。

从估值来看，本次交易以2025年12月31日为评估基准日，采用市场法评估，东海证券100%股权评估值137.65亿元，增值率40.76%。交易完成后，东吴证券将新增商誉31.45亿元。

股权结构方面，交易完成后东吴证券总股本相应扩大至约61亿股，控股股东苏州国际发展集团持股比例被动摊薄，仍为第一大股东，控制权不变；常州投资集团将持有约3.57亿股，成为第二大股东。

此外，东海证券剩余16.32%股份未纳入本次收购，公司在问询回复中解释，东海证券为新三板挂牌公众公司，股东数量较多，逐一磋商周期较长，后续将视整合进展、监管政策及剩余股东意愿择机推进收购。

整体来看，此次并购进展迅速，从3月13日董事会审议预案到11月17日上会，仅历时249天。

回溯进程，本次交易于2026年3月13日经董事会审议通过预案，6月2日审议通过重组报告书（草案），6月18日获临时股东会批准，同月获上交所受理；7月1日收到审核问询函，8月25日披露回复；9月1日，证监会受理东吴证券变更主要股东、东海证券变更控股股东及实际控制人、东海期货变更实际控制人三项行政许可申请。

9月30日，因申请文件财务资料超过有效期，上交所中止审核。10月29日，东吴证券召开董事会审议修订议案，10月30日完成财务数据更新及加期审计，当日收到恢复审核通知；同日披露问询函回复（修订稿），就交易目的及整合管控、交易方案、一致行动关系、限售锁定期等问题逐项说明。

10月31日披露重组报告书（修订稿），11月9日收到落实函并提交上会稿，11月17日即将上会。

业绩方面，2026年前三季度，东吴证券实现营业收入69.74亿元，同比下降4.11%；归母净利润27.08亿元，同比下降7.72%。截至三季度末，公司总资产2132.09亿元，归母净资产446.33亿元。

标的公司东海证券业绩明显修复。2024年、2025年，东海证券营业收入分别为14.69亿元、17.68亿元，归母净利润分别为2348.71万元、1.29亿元。

2026年上半年，东海证券营业收入12.46亿元，同比增长52.92%，归母净利润2.65亿元，同比增长151.21%，主要受益于市场交投活跃度提升、经纪业务手续费净收入增长。

以2026年6月末备考合并报表测算，交易完成后，东吴证券总资产将达3139.88亿元，较交易前增长31.13%；归母净资产544.59亿元，增长26.04%。

东吴证券表示，交易完成后，公司资产总额、资产净额、营业收入都将显著上升，有助于提升盈利能力和抗风险能力。

业务层面，“东吴证券+东海证券”具有明确的业务整合基础和协同空间。

东吴证券表示，两家券商在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，互补性较强，交易完成后将在业务布局、资源禀赋与服务能力上实现优势互补，释放协同效应。

区域布局上，本次交易将把东吴证券的核心根据地进一步拓展至苏锡常都市圈，提升在长三角主战场的综合竞争力。东吴证券总部位于苏州，在投行、债券、研究、自营等业务条线具有优势；东海证券扎根常州，财富管理业务收入占比长期保持在六成以上，在固定收益、期货及衍生品领域有积累。

值得注意的是，“东吴证券+东海证券”是证券行业首单同省不同地级市券商间的并购案例。

东吴证券称，本次交易将有助于壮大江苏法人券商实力，促进苏州、常州两地金融资源互通互融与省内金融要素高效协同，提升全省金融发展能级，为全国范围内区域性金融资源的优化配置探索经验。

交易完成后，东海证券将成为东吴证券控股子公司，后者已留足5年过渡整合空间。

关于后续整合，该券商在问询回复中称，将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快优化整合，在业务、人员、财务、管理等方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用；整合将按照同类业务归集、专业化运营、化解同业竞争的逻辑推进，已申请5年过渡期，业务并行期间严格落实信息隔离、利益冲突防范和关联交易管理要求。

券业范围内，在多项利好政策推动下，本轮券商并购已有多单落地或接近落地：

中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券已获批注册，两家券商于10月19日终止上市；东方证券收购上海证券于10月29日过会，尚待证监会注册；湘财股份换股吸收合并大智慧目前因财务数据过有效期处于中止审核状态，公司正更新材料并拟申请恢复审核。