六个人，74天，从零到第一大股东——上市公司把他们告了

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案例解析 NO.66

六个人，74天，从零到第一大股东——上市公司把他们告了

——行为相似是表象，合意才是本质

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一家上市公司，把自己的六名股东告上了法庭。

不是催缴出资，不是要求赔偿，而是请求法院确认这六个人构成"一致行动人"，并判令他们合并持有、超出5%的股份，三十六个月内不得行使表决权、提案权、提名权、召集主持权。

这起案件的特别之处在于：它不是监管机构查出来的，是公司自己主动起诉的。

一家没有实控人的上市公司

银禧科技自2021年起，处于无控股股东、无实际控制人的状态，前十大股东均为自然人。

这种股权结构，在A股并不罕见。没有实控人，意味着没有一个股东能单独决定公司的方向，董事会和管理层的稳定性，很大程度上依赖于股东之间的默契与制衡。但也意味着，任何一方股东如果快速集结，都可能改变公司的权力格局。

2025年1月16日，六名自然人被告均不持有公司股份。

此后74天内，六人快速建仓，至2025年3月31日合计持股突破5%。至2026年8月31日，按合并计算口径，持股比例已达10.41%，成为公司第一大股东阵营。

74天，从零到5%。这个速度，是银禧科技提起诉讼的事实起点。

公司的起诉逻辑：协同，不是巧合

银禧科技在起诉状中主张，六名被告在建仓、提案、提名、表决各环节高度协同——包括曾共同提案削减职工董事、删改章程选举门槛等行为。

公司据此认为，六人依《上市公司收购管理办法》构成一致行动人，且未履行《证券法》规定的披露义务，系隐瞒关系不当获取控制权。

这个逻辑链条，可以拆成三步：

第一步，行为协同。建仓时间接近、提案内容一致、表决方向相同——这些外在行为，指向一个推断：六人之间存在某种协调。

第二步，法律定性。如果存在协调，就构成《上市公司收购管理办法》意义上的"一致行动人"。一致行动人的持股应当合并计算。

第三步，义务违反。合并计算后，持股比例超过5%的披露门槛，六人未依法披露，属于隐瞒关系。

三步走完，公司的诉请就有了基础：确认一致行动关系，限制表决权。

诉请的具体内容是：确认六被告构成一致行动人、所持股份合并计算且不得收购原告；六被告合并持有、超出有表决权股份总数5%的股份，自买入起三十六个月内不得行使表决权、提案权、提名权、召集主持权等。六人涉及股份合计约2561.94万股。

被告的回应：我们是财务投资者

被告之一彭朝晖在媒体采访中回应称，暂未收到法院文书。他表示，六人均为财务投资者，"彼此无资金往来、不互相告知买卖，从未参与经营，无意也无能力收购公司"。

这个回应，直指案件的核心争点："协同"是一种客观行为，还是一种主观合意？

公司的起诉逻辑，侧重客观行为——你们在同一时间段建仓，提出同样的提案，投出同样的票，这些外在表现足以推断协同。

被告的回应，侧重主观状态——我们没有资金往来，不互相告知买卖，各自独立决策。行为上的相似，不等于合意上的协同。

这两套逻辑，在司法审查中会正面碰撞。法院需要判断：在没有直接证据证明六人之间存在协议或安排的情况下，仅凭行为的高度相似，能否认定构成一致行动人。

彭朝晖还提出了一个程序性主张：认定一致行动属证监会、交易所监管范畴，公司绕开监管直接起诉，"开了不好的先例"。

这个主张，把问题引向了本案最值得关注的层面。

这起案件真正在争什么

表面上看，争的是六名股东是不是一致行动人。往深一层看，争的是一个更根本的问题：一致行动关系的认定权，属于谁？

按照现行制度，一致行动人的认定，主要发生在两个场景：一是上市公司收购中的信息披露监管，由证监会和交易所负责；二是要约收购义务的触发判断，同样在监管框架内。

这起案件，把这个判断拉进了民事诉讼程序。上市公司作为原告，请求法院直接确认六名股东构成一致行动人，并据此限制其股东权利。

这条路径，在此前的实践中并不常见。它的实务价值在于：在"无实控人"的上市公司里，当现有管理层或董事会感受到股东阵营的威胁时，除了等待监管机构查处，还可以主动提起诉讼，用司法程序来重新定义股东之间的关系。

但这条路径也带来一个程序问题：法院在民事诉讼中，能否直接对一致行动关系作出认定？这个认定，与监管机构的判断之间，是什么关系？如果法院认定构成一致行动人，而监管机构尚未作出认定，两者如何衔接？

案件已由东莞市第一人民法院立案受理，尚未开庭。银禧科技公告表示，法院裁定或判决可能影响一致行动关系认定及股东权利行使。

从军师视角看，双方的攻防要点

●对上市公司一方而言

起诉的关键在证据。"行为协同"的推断，需要具体事实支撑：建仓的时间窗口是否高度重合，资金流向是否存在关联，提案文本是否高度一致，表决记录是否同步。这些是客观证据，比"看起来像"更有说服力。

同时要注意诉请的边界。限制表决权是一项严厉的请求，法院在支持时会非常审慎。请求确认一致行动关系，与请求限制表决权，是两个层次的诉请，前者是后者的前提，但前者成立，不必然导致后者被支持。

●对六名股东而言

抗辩的核心在"独立性"。

如果确实各自独立决策，需要拿出证据：各自的交易记录、决策过程、资金来源、沟通记录，证明彼此之间不存在协议或安排。行为相似可以有各种解释——同一只股票的投资价值、同一时间段的市场判断、同一份公开信息的影响。

同时，"认定权归属"的程序性主张，是一个值得认真对待的抗辩点。如果法院认为一致行动关系的认定属于监管职权范畴，民事诉讼路径本身就存在障碍。

一致行动人这个认定，法律看的是"有没有协同"，不是"像不像协同"。

行为相似是表象，合意才是本质。

六个人在同一时间买了同一只股票，可能因为他们看了同一份研报；但如果他们连提案、表决都步调一致，要证明这是巧合，难度就大得多。

这起案件的走向，不仅关系到银禧科技这六名股东的表决权，也可能为"无实控人"上市公司的控制权防御，提供一个新的样本。

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