美国对外投资禁令扩到生物技术，中国创新药出海的路变窄了吗

10月22日，美国财政部投资安全办公室发布163页拟议规则，要把生物技术写进对外投资受限技术清单：美国投资者与「关注国家」敏感技术公司的部分交易须向政府通报，另一些直接禁止。10月23日，外交部发言人毛宁在例行记者会回应：中方将密切关注有关动向，采取必要措施维护自身正当合法权益（外交部记者会，2026-10-23）。禁令边界画在哪儿，创新药出海受不受影响，要把规则拆开看。

这篇讲三件事：清单怎么扩到生物技术的，规则禁什么、放行什么，以及产业界为什么反弹。

一、清单怎么扩到了生物技术

美国现行对外投资安全计划2024年10月28日宣布、2025年1月生效，覆盖半导体、人工智能、量子计算（联合早报，2026-10-23）。2025年12月18日，《全面对外投资国家安全法案》（COINS 法案）随2026财年国防授权法案成法，财政部有权把新领域纳入清单（FierceBiotech，2026-10-22；需核实原文）。

10月22日的拟议规则第一次动用这项权力。据行业研报梳理，这份163页的规则制定通知把清单扩到六大领域：半导体与微电子、超级智能系统、量子信息技术、高性能计算与超级计算、高超音速系统，外加新增的生物技术（2026-10-23；需核实原文）。

二、禁的是股权，放行的是许可

生物技术项下，拟议规则列了六类禁止投资对象：特定生物衍生化合物或材料、脑机接口、生物制造设备与设施、生物设计和测序相关技术或设备、生物信息学工具、用于自动化科学发现或实验的软硬件（POLITICO，2026-10-22；与行业研报梳理一致）。

受控交易有七类：收购股权或有条件股权、提供可转股债权、设立合资、或有股权转换、绿地投资或扩建、美国人士指示外国人交易、作为LP投资非美基金（财政部规则问答，转引自FierceBiotech，2026-10-22；需核实原文）。单纯的授权许可和付费研发合作，大体落在受控范围之外（同上）。

对照近年的合作结构，边界就清楚了。百时美施贵宝与恒瑞医药总额最高152亿美元、覆盖13个早期项目的合作，公开信息看是纯许可协议，落在受控范围之外（FierceBiotech 梳理，需核实原文）。辉瑞与三生制药2025年的合作里，除一款PD-1xVEGF双抗授权外还含1亿美元股权投资，这部分按拟议规则将被禁止（Catalyst Brief，2026-10-23；需核实原文）。辉瑞与信达生物105亿美元、12款资产的合作约定共同开发4个项目、共担成本、共享欧美损益，是否构成规则所指「合资」，财政部没有明说（同上）。

还有一块模糊地带：按现行口径，NewCo 架构里中方持股50%以上才被认定为管控对象，拟议规则的反规避条款可能把含中方股权的交易纳入审查（Catalyst Brief，2026-10-23；需核实原文）。

三、禁令背后的产业账

草案瞄准的是美国药企对中国创新药的依赖。POLITICO 称，全球在研新药约三分之一源自中国；辉瑞、百时美施贵宝、罗氏今年都与中国药企达成数十亿美元级许可合作补管线（2026-10-22；需核实原文）。

产业界已有反对声。美国药品研究与制造商协会（PhRMA）反对限制投资，其政策与研究副主席 Jocelyn Ulrich 称，美国患者希望尽快用上最前沿治疗，而大量有前景的科学来自中国（POLITICO，2026-10-22）；生物技术创新组织（BIO）也就草案表达疑虑（中央社，2026-10-23）。

与此同时，中国商务部上周发布声明，拟禁止生物制药创新技术对外出售，包括细胞与基因治疗技术（POLITICO 转引，2026-10-23；需核实原文）。两边同时收口，跨境生物合作成本都在上升。荷兰国际集团经济学家 Diederik Stadig 认为，地缘政治审查增多会让交易数量略有减少，但西方药企与中国药企合作的大趋势不会逆转（彭博社转引，需核实原文）。

四、中方的回应

10月23日例行记者会上，毛宁表示：泛化国家安全概念，对特定国家采取歧视性措施，对经贸投资活动人为设限，不符合任何一方的利益；美方应当遵守市场经济原则，停止干扰企业之间的正常经贸合作，切实维护全球产供链稳定；中方将密切关注有关动向，采取必要措施维护自身的正当合法权益（澎湃新闻、北京青年报，2026-10-23）。

规则还没定稿：12月7日意见征询截止，最终稿依法须在明年3月前落地，生效前生物技术还不在现行清单里。对创新药出海来说，「禁投资」三个字只是表象，含股权的合作、NewCo、共同开发会被算成哪类交易，才是要盯的重点。

含股权的创新药合作，往后还玩得转吗？

数据来源：

1. 东方财富快讯「焦点」（2026-10-23 15:12：美财政部提议将生物技术列入对外投资禁止清单 外交部回应）
2. 澎湃新闻（2026-10-23：外交部发言人毛宁10月23日例行记者会答问）
3. 北京青年报（2026-10-23：毛宁表态；美国财政部10月22日提议将生物技术列入敏感科技清单）
4. POLITICO（2026-10-22：拟议规则六类禁止对象、全球在研新药约三分之一源自中国、PhRMA 及其高管表态、最终规则须在3月前完成、转引中国商务部声明；需核实原文）
5. FierceBiotech（2026-10-22：COINS 法案立法时间与授权、七类受控交易问答、BMS 与恒瑞152亿美元合作梳理；需核实原文）
6. Catalyst Brief（2026-10-23：辉瑞与三生制药1亿美元股权投资、辉瑞与信达生物105亿美元合作、NewCo 与反规避条款；需核实原文）
7. 联合早报（2026-10-23：现行对外投资安全计划2024年10月28日宣布、2025年1月生效）
8. 中央社（2026-10-23：生物技术创新组织（BIO）就草案表达疑虑、拟禁部分细胞与基因治疗相关投资）
9. 行业研报梳理（2026-10-23：163页规则制定通知、六大领域、意见征询截止2026年12月7日；需核实原文）
10. 彭博社（2026-10-22，转引自中华网：ING 经济学家 Diederik Stadig 判断；需核实原文）

免责声明：本文内容引自上述公开报道，境外规则细节以美国财政部最终发布文本为准，转引媒体与研报数据需核实原文。本文不构成投资建议。