光智科技11亿大单背后，买家竟有一半是“自己人”

左手当股东，右手卖11亿设备。

作者 | 林玉麒
编辑 | 高岩
来源 | 野马财经

一张11亿元的订单，买方名单里也有卖方的身影。

10月21日晚，光智科技（300489.SZ）公告称，控股孙公司安徽光智中标“先导（青岛）光电子产业园产线及配套系统项目”，并与山东鸿视微电子科技有限公司签订销售合同，含税金额约11.14亿元。

这笔生意里的股权关系错综复杂：山东鸿视由光智科技的控股子公司安徽中飞与地方产业基金各持股50%。也就是说，光智科技体系内的公司既参与投资买方，又取得了买方的大额订单。

光智科技在公告中明确表示，按照相关规则，这份合同不构成关联交易。但一个注册资本3亿元、今年3月才成立的项目公司，如何支付11亿元货款依然值得关注。

而订单背后，站着的是光智科技实际控制人、先导科技集团创始人朱世会不断扩张的产业版图。

截至10月23日，光智科技报收222.7元/股，总市值310亿元。

01

11亿订单落地

买方也是被投企业

这份合同来得很快。10月15日，光智科技披露安徽光智成为项目第一中标候选人；10月21日，公司宣布收到中标通知书，并正式签约。

合同涉及晶圆级封装、陶瓷封装、红外光学冷加工、红外整机组装、失效分析测试等产线，以及工厂运营设备和管理系统，约定于2026年12月30日前交付并开始投产。

11.14亿元的订单不容小觑，公告显示，光智科技上半年营业收入只有约11.93亿元。

真正耐人寻味的是买方身份。山东鸿视成立于今年3月27日，注册资本3亿元。安徽中飞认缴1.5亿元，持有其50%股权；另一半股权由青岛汇铸创新创业投资基金持有。安徽中飞是光智科技的控股子公司，卖方安徽光智也在光智科技的控股体系内。

换句话说，朱世会控制的上市公司体系，先参与搭建青岛项目，再由体系内企业向这个项目供应产线。若项目顺利推进，安徽光智获得设备销售机会，安徽中飞则持有未来工厂的一半股权。

香颂资本董事沈萌指出，关联交易要看合资公司的控制权归属，如果不是上市公司控制，虽然持股50%也不能合并报表为控制实体，不构成关联交易的可能性较大。卖方控制权不属于买方，基本可以认定交易的对价相对公允。

来源：罐头图库

合同怎么付款，同样关键。根据销售合同披露条款，买方在收到预付款付款通知后，需于20个工作日内支付合同总价的40%，约4.46亿元；其后按里程碑进度支付30%，提货时支付25%，剩余5%在相应产线终验收合格、质保期届满后支付。

这意味着，订单能否兑现，第一道关口就是项目公司的资金能否到位。尤其是约4.46亿元的合同预付款，已经高于山东鸿视3亿元的注册资本。

第二道关口是交付和验收。光智科技在公告中提示，合同对2026年业绩的影响，取决于产线交付、安装调试及最终验收进度；今年能否确认收入、能确认多少，仍存在不确定性。

02

3亿注册资本做15亿项目

要弄清订单的钱从哪里来，得把时间拨回今年3月。

当时，安徽中飞与青岛汇铸签署投资协议，拟在青岛共同建设红外光学探测及整机制造项目。根据光智科技3月公告，项目预计总投资15亿元，其中项目公司注册资本3亿元，双方各认缴1.5亿元；原方案还将12亿元银行贷款纳入资金安排，最终投资总额随贷款批复额度调整。

这就是青岛项目最初的资金框架，即股东出资撬动更大规模的银行融资。

原协议曾将取得银行贷款审批文件设为双方出资的前提。今年5月，双方又签署补充协议，调整了出资安排，不再以取得该项贷款审批文件作为出资前提。项目可以继续向前走，但后续建设资金如何匹配投资进度，仍要看实际融资结果。

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地方基金的身份，也让这笔合作带有鲜明的产业招商色彩。光智科技披露，青岛汇铸的出资人中，青岛产发控股集团认缴占比99.87%，青岛国铸资产管理认缴占比0.13%。而前者承担了基金的绝大部分出资。

地方资本出钱，与民营企业共同建设产业项目，这类合作并不罕见。对朱世会来说，合作可以降低单独建设项目所需承担的初期资金压力，也能借助地方资源推进落地；对地方而言，资金投向的不只是厂房和设备，更是未来的产能、就业与产业链。

双方目标有交集，但对资金回收和风险的要求，并不完全一样。这一差异也写在投资协议里。

按照3月披露的协议，若出现约定情形，青岛汇铸有权要求安徽中飞或其指定主体回购所持项目公司股权。相关情形包括：项目公司早期亏损未能在约定期限内弥补、基金完成全部出资满10年后项目公司既未上市也未被收购，以及严重的经营、治理或合规问题等。约定的回购价格，为基金实际出资额加上按年化6%计算的利息。

协议还留下另一条可能的退出路径：在满足双方协商一致、监管部门审核通过等条件后，基金所持项目公司股权可置换为朱世会实际控制体系内上市公司的股权。

截至今年6月末，光智科技半年报披露，安徽中飞向山东鸿视投入2150万元。

光智科技自身也处在持续投入期。半年报显示，截至6月末，公司货币资金约9028万元，其中约4356万元使用受限；上半年投资活动现金流净额约为负2.02亿元，经营活动现金流净额约6436万元。

03

朱世会扩张“先导系”

朱世会并非从今年这笔订单才走到聚光灯下，他深耕稀散金属行业多年，2003年创立广东先导稀材。2019年，朱世会通过粤邦投资进入当时的中飞股份：粤邦投资受让上市公司约6.83%股份，同时获得原实控人所持部分股份的表决权委托，合计拥有约27.33%的表决权，朱世会由此成为实际控制人。

这不是单靠买入股票数量取得控制权，而是“股权受让＋表决权委托”的组合。彼时中飞股份主营铝合金材料，年报披露其2019年归母净利润亏损约1.12亿元。朱世会入主后，上市平台逐步转向其更熟悉的红外光学和先进材料领域。

第二个上市平台，则来自另一笔更大规模的资本交易。根据万业企业2024年详式权益变动报告书，先导科技集团及相关主体以24.97亿元受让合伙企业份额，借此间接持有上市公司原控股股东上海浦科51%股权，进而控制万业企业24.27%的股份表决权。朱世会成为万业企业实际控制人。此后，万业企业更名为先导基电（600641.SH）。

从直接经营稀散金属材料，到控制光智科技、先导基电两家A股平台，“先导系”围绕材料、红外、半导体设备等方向，既做产业延伸，也寻找上市公司的承载空间。

来源：罐头图库

今年，朱世会仍在扩张。光智科技半年报披露，公司拟以3.01亿元增资广东先锐科技，取得其50.08%股权。先锐科技主要从事磷化铟衬底业务，这项收购因交易对手与上市公司存在同一控制关系，被公司明确列为关联交易。

产业故事正在资本市场获得很高的关注度。但从财报看，扩张还处在需要经营结果验证的阶段。光智科技今年上半年营业收入约11.93亿元，同比增长16.97%；归母净利润亏损约921万元，而上年同期盈利约2400万元。与此同时，扣非净利润约3295万元，同比增长181.65%。

对光智科技来说，安徽光智能否如期交付产线、完成验收，是订单转化为收入的前提；对山东鸿视来说，资本金、银行融资及后续经营是否跟得上，是项目运转的基础。再往后，青岛工厂生产的产品能否找到足够的市场、覆盖投资和运营成本，才是这条产业链真正接受考验的时刻。

朱世会已经把资本、地方基金、上市平台和新产能接到同一张图上。如今，这张图上又出现一笔11亿元订单。签约让故事往前走了一步，至于结局，还需要时间和财务数据给出答案。

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