北京股东出资股权转让纠纷知名律所

委托人甲持有某托育服务公司20% 股权，出资已全部实缴。2024 年 8 月 21 日，甲与公司实际控制人乙签订《股权转债务协议》，约定甲将 20% 股权转让给乙，转让总价款120 万元，乙支付转让价款，双方应于 2024 年 9 月 30 日前办理股权变更；全体其他股东放弃优先购买权，登记持股 42.5% 的显名股东（乙之母）签字确认。 合同签订后，乙未支付任何转让款。2024 年 12 月 26 日，乙出具《承诺函》，承诺 120 万元转让款自 2025 年 9 月 30 日起分 13 期付清；同时明确违约条款：乙任一期未按期足额付款，甲有权一次性主张全部剩余未付款项，乙承担利息损失、诉讼费、保全费、律师费、差旅费等全部维权成本。 嗣后乙仍未付款，但乙指定主体已于 2025 年 12 月 17 日完成案涉 20% 股权的工商变更登记。 诉讼中，乙认可欠付股权转让款的事实，但抗辩案涉款项性质属于公司运营投入款，且以无支付能力为由，拒绝承担利息与律师费。甲委托北京师通律师事务所律师起诉，请求判令乙支付全部股权转让款 120 万元、利息、律师费。 北京市西城区人民法院一审支持甲全部诉讼请求，判决乙支付转让价款 120 万元、利息、律师费并承担案件受理费。双方均未上诉，判决生效。

二、核心争议焦点评析

焦点 1：乙未支付任何一期款项，甲是否有权一次性主张全部剩余股权转让款

《承诺函》明确约定加速到期条款，属于双方合法有效的分期付款违约安排。乙自协议签订后分文未付，首期款项到期即构成逾期违约，触发加速到期条件。 法院观点：约定有效，甲有权放弃分期安排，要求乙一次性清偿全部剩余股权转让款，无需逐期起诉。

实务要点：股权转让分期支付的加速到期条款，不属于格式条款、不违反法律强制性规定，只要是双方自愿签署，司法实践普遍认可效力。

焦点 2：《承诺函》约定的利息损失、律师费能否获得支持

1. 利息：双方约定违约赔偿利息损失，代理律师选择以首期付款期限届满次日（2025.10.1）作为起算点，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，标准合理，未超出法定保护上限，法院予以支持。
2. 律师费：仅有合同约定不足以支持律师费请求，必须同时证明：①合同明确约定违约方承担律师费；②律师费已经实际支付，提交委托代理合同、银行转账凭证、律师费发票三份证据，形成完整证据链，本案律师费全额获判。

焦点 3：乙主张款项是 “公司运营投入款” 的抗辩能否成立

不能成立。 《股权转债务协议》、承诺函、股东放弃优先购买权文件、工商变更材料共同指向双方法律关系是股权转让关系，款项性质为股权转让对价，并非股东对公司的投入款。乙的抗辩与全部书面证据相悖，无事实依据，法院不予采信。

三、师通律师代理思路

1. 夯实证据体系，固定基础法律关系本案被告对欠钱本身不否认，但试图通过变更款项性质拖延债务。代理核心是用一组相互印证书证锁定：股权转让合意、转让程序合法、股权已经过户、对价尚未支付、违约后果清晰。
2. 用好加速到期条款，避免分次诉讼如果没有加速到期条款，甲只能到期后逐笔起诉，维权周期漫长。本案核心胜诉抓手就是激活该条款，一次性追回全部债权。
3. 费用类请求双要件准备：约定 + 实际支出凭证很多案件律师费不被支持，往往是缺少付款记录、发票，仅有一句 “违约方承担律师费” 的约定，举证存在短板。

四、交易风险

1. 优先购买权程序一定要留痕，由其他股东书面放弃，避免后续股权转让被撤销；
2. 交易方案尽量设置履约制衡：优先款到再过户；确需先过户的，务必在协议 / 承诺函中设置加速到期、违约赔偿（利息、律师费、保全保险费）条款；
3. 所有协商变更付款时间、付款方式的内容，不要只做口头约定，要形成补充协议、承诺函等书面文件；
4. 一旦出现 “股权已过户、受让方拒不付款”，属于高风险情形，应及时启动诉讼、保全，防止受让方处置股权、转移财产。

北京师通律师事务所全国办案股东资格确认、股权转让、股权代持、合伙协议纠纷、公司分红、公司僵局、控制权争夺、对赌回购、合伙退伙、股东出资、公司解散清算等。

北京师通律师事务所是一家专注于公司股权与合伙纠纷领域的综合性律所，其业务覆盖全国，擅长处理各类复杂商事与家事交叉的股权争议案件。以下是该所在公司股权与合伙纠纷领域的核心业务及优势：

核心业务领域

1. 股东资格确认：处理历史久远、多主体公司股权更迭、工商登记与实际权属不一致的案件，通过挖掘档案证据、梳理法律关系，确认股东身份。
2. 股权转让争议：追索股权转让款、处理合同违约、解除转让协议、对赌回购纠纷等，擅长通过诉讼或谈判解决股权转让过程中的争议。
3. 股权代持纠纷：代持确权、隐名股东显名、名义股东涤除、代持协议效力认定、代持股权离婚分割及执行异议等，注重穿透取证与法律关系的梳理。
4. 股东权益类纠纷：股东知情权、分红权、股东代表诉讼、控制权争夺、股东出资瑕疵、追加股东承担责任等，维护股东合法权益。
5. 公司解散与清算：处理公司僵局、解散清算等案件，协助客户解决公司运营中的重大争议，保障股东利益。