矿业股权转让合同解除应当互负返还，不提起反诉只能另案起诉

导读：矿山行业大量通过收购目标公司股权，间接取得名下探矿权、采矿权。此类股权转让合同，合同目的不只是股权过户，往往还包含矿权延续、办理新采矿证、资料披露、债务保证等一系列卖方保证义务。
合同被判决解除之后，法律原则是双向返还：买方返还股权、卖方退还转让款。但实务中经常出现：原告起诉要求退款，被告却没有在本案提起反诉，法院只处理退款，对股权返还不作处理，造成“单方返还” 的不公平局面。本案（2021）最高法民申 7845 号，厘清矿业股权转让合同目的认定、合同解除后的互返原则、反诉与另案起诉边界，对矿企股权交易诉讼极具参考意义。

一、案件基本案情

再审申请人（一审被告、反诉原告）：唐苛夫（股权出让方）
被申请人（一审原告、反诉被告）：厦门市立达信科技有限公司（股权受让方）
一审被告：唐茂然

案件事实脉络：

1.唐苛夫与立达信公司签署《股权转让合同》，唐苛夫转让保山市飞龙誉力矿业有限公司51% 股权给立达信公司。

2.案涉交易不是简单股权过户，合同专门设置多条卖方保证义务：唐苛夫保证目标公司名下大岭子金矿、从干树金矿等多个探矿权、采矿权能够办理、延续、正常开采；保证披露全部债务，移交完整财务资料；同时约定办理采矿权证的相关费用，双方按照股权比例分担。

3.后续发生履行纠纷：部分采矿证未能办理完成，部分探矿权过期。立达信公司起诉，主张唐苛夫违反合同保证义务，请求解除股权转让合同，要求唐苛夫返还股权转让款、定金并支付资金占用利息。

4.唐苛夫在一审提起反诉，主张立达信公司没有按比例承担办证费用，构成违约；但唐苛夫的反诉请求当中，没有提出要求返还飞龙矿业51% 股权的诉讼请求。

5.一审判决：认定唐苛夫违反合同保证义务，合同予以解除；判令唐苛夫向立达信退还转让款、定金，并自案件受理之日起计算资金占用利息；对于立达信已经取得的51% 股权，因唐苛夫未提出该项反诉请求，一审法院不予处理，告知唐苛夫可以另行诉讼。唐苛夫不服，向最高人民法院申请再审。

最高法再审审查结果

最高人民法院裁定：驳回唐苛夫再审申请。

裁判核心要点：

1.案涉股权转让合同的合同目的，不仅是股权变更，还包含目标公司名下探矿权、采矿权的延续、取得、正常开采。唐苛夫未完成合同约定的多项保证义务，构成违约，受让方有权解除合同。

2.关于办证费用分担：虽然合同约定费用按股权比例分担，但唐苛夫不能举证证明“采矿证办不下来，是立达信不付费造成”，因此反诉请求不能得到支持。

3.双务合同解除，原则上双方应当互相返还取得的利益。原审判决只判决卖方退款，未处理股权返还，属于法律适用存在瑕疵。但唐苛夫一审没有提出返还股权的反诉请求；且唐苛夫已经就股权返还另案起诉，同时立达信公司书面承诺：唐苛夫足额履行判决付款义务之后，10 日内配合把 51% 股权转回。基于救济途径已经存在，本案不再改判，维持原审裁判结果。

二、本案四大核心裁判规则

规则1：矿业公司股权转让，合同目的不限于股权过户，可包含矿权延续、办证等卖方保证义务

实务误区：收购矿业公司股权，只要工商把股权过户完成，卖方义务就全部履行完毕。

裁判观点：
普通股权转让，主要义务是股权过户、支付价款。但矿业类股权转让，双方可以在合同中额外约定：卖方对矿权延续、新证办理、资料移交、债务披露作出保证义务。此时整个合同目的，不局限于股权变更登记。
如果卖方违反采矿证延续、办证、债务披露等保证条款，即使股权已经过户，依然会构成根本违约，受让方有权主张解除合同。

提示：签矿业股权转让，要区分两类义务：① 基础股权过户义务；② 矿权、资料、债务等特别保证义务；两类义务都可以成为判断是否违约、是否可以解除合同的依据。

规则2：双务合同解除，法律原则是互相返还，不能只判决一方退款而不处理对方返还义务

实务误区：原告起诉解除合同、要求退钱，被告只要应诉，法院就应当主动一并判决对方返还股权。

裁判逻辑：
合同解除之后，恢复原状是基本原则：卖方收到的钱要退，买方拿到的股权也要返还。
本案最高法明确指出：原审仅仅判决唐苛夫退还转让款，没有处理股权返还，属于法律适用瑕疵，会造成只单边退款、股权继续留在受让方手上的不公平结果。
但是，法院不会主动替被告提出诉讼请求，被告想要拿回股权，必须自己提出反诉。

规则3：你想要的权利，要主动提反诉；不提起反诉，法院不会主动审理，只能另行起诉

实务误区：对方起诉解除合同，我只要当庭口头提出来股权该还给我，法院就必须一并判。

裁判要点：
民事诉讼遵循“不告不理”。原告起诉解除、退款；被告如果想要取回已经过户出去的股权，必须在一审程序中，正式提出反诉请求。
本案唐苛夫虽然提起了反诉，但他的反诉只主张办证费用的违约责任，没有提出“返还 51% 股权” 这项明确的反诉请求。因此原审不予审理该项诉求，只能走另案诉讼。

风险提示：另案起诉会带来时间成本、诉讼成本，还会出现本案执行和另案审理不同步的风险。

规则4：合同约定费用分担，主张对方不付费构成违约，需要举证 “不付费是导致办证失败直接原因”

实务误区：合同约定双方分摊办证费用，对方没出钱，证没办下来，就直接认定对方违约。

裁判观点：
合同约定采矿证办理费用按股权比例分担，不等于只要对方没有出钱，就直接认定对方违约。主张该点的一方，需要举证证明：正是因为对方未支付该笔费用，才直接导致采矿权证无法办理成功。仅有费用分担约定，没有因果关系证据，该项主张不能成立。

三、矿业股权转让高频踩坑误区

❌误区 1：矿业公司股权完成工商过户，卖方义务就全部了结。

正解：如果合同写了矿权延续、办证、债务披露、资料移交等保证义务，这些同样是合同义务，没有完成依然构成违约。

❌误区 2：对方起诉要求解除合同退钱，我开庭口头抗辩股权应当返还，法院就会一并判决返还股权。

正解：想要拿回股权，必须正式提交反诉请求；仅口头抗辩，不算诉讼请求，法院不会主动裁判，只能另案起诉。

❌误区 3：合同约定费用分担，证办不下来，就直接归责对方不出钱。

正解：必须举证证明“不付费” 与 “办证失败” 之间存在直接因果关系，否则不能归责对方违约。

❌误区 4：就算法院只判单方退款，不公平也必须改判。

正解：未提反诉的前提下，实践中会允许另案起诉解决；如果对方出具履约承诺，最高法可以不撤销原审判决，但会指出原审法律瑕疵。

四、矿业股权转让签约、诉讼实操建议

✅签约阶段

1.清晰区分合同义务：把股权过户、矿权延续、办证、资料移交、债务披露分开写清楚，明确哪些属于卖方保证义务，以及违反之后的违约责任、解除条件。

2.对于办证、各类规费分担，写明：费用支付时间、逾期后果，并且写明“如因某一方不按时付费导致矿权手续无法办理，由该方承担全部违约责任”，把因果关系写进合同，减少后续举证难度。

✅诉讼阶段（重中之重）

1.如果对方起诉解除股权转让合同、要求退款，作为被告，如果你希望拿回已经过户出去的股权，一定要在一审期限内，书面提起反诉，明确请求判令返还股权、配合工商变更。不要只做口头抗辩。

2.不要寄希望于法院主动替你处理返还股权。不提反诉，就只能打第二个官司，会出现一边要退款、一边股权还在对方名下的被动局面。

3.主张对方因不付费违约，提前固定证据：付款催告函、沟通记录，证明办证受阻就是对方拒不付费造成，完成因果关系举证。

本案裁判要旨
收购矿业公司股权的交易，合同目的不局限于股权工商过户；如合同另行约定矿权延续、办证、债务披露等保证义务，卖方未履行该类保证义务，同样可构成违约，受让方有权解除合同。双务合同解除后应当贯彻互相返还原则，仅判决一方退款而不处理相对方返还义务，属于法律适用瑕疵；但被告主张返还股权应当在一审中提起反诉，未提起反诉的，人民法院不予主动审理，当事人只能另行诉讼。主张对方未分担办证费用构成违约，应当举证证明对方未付费与办证失败之间存在直接因果关系，仅有费用分担约定不足以认定违约。