吉宝股份：冲刺北交所IPO上市，实控人认定与三起并购

这家公司的情况不太一样，有许多值得关注的点。

结合北交所下发的第一、二轮问询，我们来详细梳理吉宝股份（874671.NQ）。

1、吉宝股份未将实际控制人沈江湧、陈群夫妻的女儿沈柏懿（持股4.11%）认定为实际控制人；吉宝股份未将员工持股平台杭州吉勇（持股9.56%）认定为控股股东、实际控制人所控制的其他企业。

从规则上看似乎没毛病，但从商业实质来说，不论是老板女儿还是员工持股平台，是不是都会听老板的？

2、吉宝股份于2022年至2023年收购云顶精密、佳飞链条100%股权及侨宏机械70%股权。云顶精密、佳飞链条系同一控制下（实控人都是吉宝股份的实控人沈江湧）合并取得，侨宏机械系非同一控制下合并取得，确认商誉4603.12万元，报告期内持续计提商誉减值。

3、云顶精密流动资产均为应收款项，且评估值均高于其账面价值。2022年至2025年，云顶精密收入分别为1397.29万元、876.44万元、527.81万元、291.6万元，收购后收入持续下降。

4、对佳飞链条的评估，中介机构以重置成本法评估房屋及建筑物、市场法评估土地使用权，增值率分别为16.83%、18.49%。佳飞链条将自有厂房租赁给吉宝股份、云顶精密使用，未开展其他业务。

5、结合收购后拖链销售持续下降、云顶精密收入持续下降的情况，说明向实控人溢价收购主要资产为应收款项的标的公司的合理性，是否符合商业逻辑，是否存在资金占用或利益输送的情形。

6、侨宏机械对第一大客户天通日进精密技术有限公司销售金额由收购前（2022年）5016.87万元下滑至90.63万元（2025年），回复称系收购后其主营业务由光伏设备铸件调整为机床铸件的生产销售。

7、说明侨宏机械客户结构、业务模式、产品类型、技术工艺等均在收购后发生明显变化的情形下，高溢价收购侨宏机械的合理性。

8、说明收购时点标的公司关键资源要素对报告期内生产经营的贡献情况，发行人未通过资产收购而进行高溢价股权收购，后续业务转型期计提大额商誉减值，是否符合商业逻辑。

9、进一步说明侨宏机械截至合并日业绩实现同比变化情况及在手订单同比变化情况，是否关注到评估基准日后实现收入及在手订单显著下滑的情形，未同步调整交易对价的原因，是否高估标的资产定价。

10、说明收购后云顶精密收入下滑但净利润增长的原因及合理性，与评估时定价基础是否存在较大差异，收购作价是否公允，是否损害发行人利益，是否构成实控人资金占用；是否追溯调整报表金额，是否恢复合并前标的资产留存收益。

11、结合前述情况说明未设置业绩补偿的合理性，是否损害发行人利益；结合收购后少数股东对生产、管理、研发、客户维护、开发的贡献，说明未全资控股的原因，少数股权的后续安排。

12、说明相关参数估计是否合理，预测的增长率是否审慎，商誉减值是否充分计提，逐年计提减值的原因及合理性，是否利用商誉调节业绩，结合期后业绩及在手订单说明是否存在进一步减值的风险。

13、说明来自于关联方拆入资金的占比，吉宝股份先向实控人沈江湧借入资金后再购买其下公司佳飞链条厂房的原因，未通过资产认购的合理性。

14、吉宝股份实际控制人沈江湧的哥哥沈江洪及其配偶金祝仙实际控制的企业杭州萧山佳驰拖链厂及杭州新佳驰自动化机械有限公司存在与公司经营同类业务的情形。请吉宝股份补充披露：①前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人的关系，销售渠道、主要客户及供应商是否与发行人存在重叠情况，报告期内是否与发行人存在交易或者资金往来，是否对发行人业务独立性产生影响；②发行人未来有无收购前述相关企业的安排，相关方为避免发行人与相关企业之间出现利益输送或商业机会让渡采取的措施。

15、根据申请文件，报告期末吉宝股份及其子公司98人未缴纳社会保险、88人未缴纳住房公积金；其中70余人为退休返聘人员。请发行人测算可能补缴社保公积金的金额及对经营业绩的影响；说明聘用大量退休人员的原因及合理性、退休人员从事的主要工作，发行人针对退休返聘人员劳动风险所采取的防范措施。

16、结合前述情况说明收购前相关业务是否满足发行上市条件，是否存在拼凑业绩的情形。

17、吉宝股份近几年的业绩基本保持平稳，但近期应收账款增加很多，占比很大。

2025年，吉宝股份营收3.9亿元，应收账款1.76亿元；

2026年上半年，吉宝股份营收2.29亿元，应收账款2.23亿元。

18、据招股说明书及问询回复披露，吉宝股份的实控人沈江湧曾与海南圣港、产融鼎捷投资分别签署对赌回购约定条款，条款约定若吉宝股份未能在2025年12月31日前取得A股IPO申报材料的监管受理，沈江湧或其指定第三方需要承担股权回购义务；该回购义务仅由实控人沈江湧个人承担，吉宝股份不承担回购责任。

19、吉宝股份于2025年12月25日向北交所报送IPO申报材料，并于2025年12月30日取得北交所受理通知书，按照协议约定，该对赌回购条款于受理当日终止。

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