名为 “咨询” 实为 “倒卖购房指标”，赵春晓律师代理仲裁，助当事人追回120万元服务费

案件回顾

*本文涉及各方当事人信息等均作化名

事人王某希望获取北京太阳宫片区二类经济适用房购房指标，于2022年8月与 A 置业（北京）有限公司签订《咨询服务合同》，并向A公司支付服务费共计200万元。同时合同约定：王某收到住建委房屋购买资格通知、购房成功并取得房产证，才视为合同执行完毕；履约期为2022年8月30日至2023年8月30日，若超过期限A公司仍未成功提供服务，经王某书面确认放弃购买后，A公司应在5个工作日内全额退款。

案涉合同书面名义为房屋购买咨询服务，但实际沟通中，A 公司股东、监事赵某向王某宣传可以拿到二类经济适用房腾退回流房源的购房指标，还向王某交付一份抬头为 “北京市住房和城乡建设委员会综合审批服务处” 的《二类经济适用房指标文件》。

因一直未收到“住建委房屋购买资格通知”，后续王某向 12345 热线核实该文件，住建委明确答复从未出具过该份文件，文件印章亦为虚假，所谓购房指标并不真实存在。交易落空之后，A 置业公司仅向王某退还 80 万元服务费，剩余 120 万元拒绝返还。更为被动的是，A 置业公司抢先向北京仲裁委员会提起仲裁，反要求王某向其支付 120 万元违约金、赔偿损失并承担律师费、全部仲裁费用，理由是王某单方面缩小选房范围、拒绝看房，属于乙方原因导致交易失败，按照合同约定服务费不予退还。

危急之下，王某委托我所赵春晓律师作为委托代理人，参与本案仲裁程序，赵春晓律师接手案件之后，全面梳理证据材料，提起仲裁反请求，主张案涉合同无效，要求 A 置业公司返还剩余 120 万元服务费及资金占用损失。

律师介入：合同无效，A公司应全额返还剩余120万元

Q1

A公司主张：

双方自愿签订合同，合同真实合法有效；A公司已提供筛选房源、带看、协调退款等服务；王某因房价下跌恶意限缩房源为“太阳公元”、拒绝看房、不配合退款，构成违约；根据合同第四条第4款“因乙方原因造成交易失败，服务费不退”，A公司无需退款。

Q2

赵律师指出：

第一，合同名为“咨询服务”，实为买卖“住建委房屋购买资格”或“二类经济适用房指标”。合同第1.3条、第4.5条明确以“收到住建委房屋购买资格通知”“购房成功、取得房产证”为履行标准，说明A公司的核心义务并非泛泛咨询，而是为王某办理特定购房资格。

第二，赵某签约时系A公司股东、监事，A公司还出具《代付款证明》《代收款证明》，授权赵某代收代付。微信聊天记录及录屏显示，赵某代表A公司向王某交付《二类经济适用房指标文件》，并多次提及“购房指标”“回流房”“腾退房”等内容。仲裁庭后来也确认了该微信记录的真实性。

第三，王某通过北京市12345市民服务热线向北京市住建委核实，住建委明确答复：从未以“二类经济适用房指标文件”名称出具相关文件，综合审批服务处职责不涉及经济适用房工作，也未在该文件上加盖公章。也就是说，A公司所称的“购房资格”并无合法来源。

第四，倒卖政策性住房购房指标，违反国家房地产调控政策和限购政策，损害社会公共利益，合同应认定无效。无效合同自始没有法律约束力，不存在违约责任，A公司依据无效合同主张120万元违约金和律师费，没有依据。

第五，退一步讲，即使合同有效，A公司也严重超过履约期，未完成“提供住建委购房资格通知”的核心义务。王某从未收到住建委通知，A公司已退款80万元的行为也说明其自知无法继续履行。根据合同第一条第4款、第四条第5款，A公司也应全额退款。

代理当事人提出仲裁反请求

在赵春晓律师代理下，王某提出反请求：

1.确认《咨询服务合同》无效；

2.A公司返还剩余服务费120万元；

3.A公司支付以120万元为基数、按LPR计算的资金占用损失，暂计至2026年4月20日为146541.37元；

本案仲裁费用由A公司承担。

赵律师认为，本案本质是一起以提供购房服务为名，行变相买卖、倒卖虚构二类经济适用房购房资格的无效服务合同纠纷。申请人虚构政府购房资格、以高利诱使被申请人购买服务、收取畸高服务费用、严重超期违约，申请人未履行任何合同义务，主观恶意明显，已给被申请人造成重大经济损失与精神困扰。无论从合同无效、全额返还的角度，还是从逾期违约、返还款项的角度，申请人均负有无条件、全额返还款项的法定义务，无权扣留任何费用。恳请全面查明案件事实，准确适用法律，秉持公平、公正、合法、合理原则，支持被申请人的全部反请求。

仲裁庭裁决：合同无效，全额返还

北京仲裁委员会独任仲裁员结合全部证据、庭审调査，作出本案裁决书，仲裁庭核心裁判观点如下：

1.认定案涉《咨询服务合同》无效。赵菜签约时系 A 置业公司股东监事，同时是公司授权代理人，赵某行为代表 A 雪业公司。合同名义是咨询，实际交易目的是获取二类经济适用房购房指标;案涉指标文件经住建委核实并非官方出具，案涉服务并非合法咨询服务该交易违背公共秩序，故合同整体无效。

2.划分双方过错责任。A 置业公司作为服务提供方，居于交易主导地位，明知交易事项违法，对合同无效承担主要过错;王某在签约前对于购买特殊内部房源情况知情，并非完全善意，自身也存在一定过错。依据《民法典》第一百五十七条，合同无效后取得财产应当返还，各方按照过错承担责任中4人。

3.各项请求处理

①A 置业公司本请求全部驳回：A 公司主张王某支付 120 万元违约金、5 万元律师费，没有法律基础，不予支持。

②)支持反请求中返还剩余服务费120万元；因王某自身存在部分过错，资金占用利息损失不予支持。

③仲裁费用划分：本请求仲裁费全部由 A置业公司承担；反请求仲裁费，A 置业公司承担 90%，王某承担 10%。

最终裁决：

1.确认双方《咨询服务合同》无效;

2.A 置业(北京)有限公司向王某返还剩余服务费 120 万元:

3.驳回 A 置业公司全部仲裁请求;

4.驳回王某其他反请求;

5.A 置业公司承担对应仲裁费用，裁决送达 10 日内履行全部付款义务，逾期加倍支付迟延履行债务利息。本裁决为终局裁决。

本案在赵律师的专业代理下，当事人王某成功拿回120万元剩余款项，实现维权目标。

经济适用房、安置房等政策性住房的购房指标，不是普通商品，不能私下买卖。以“咨询服务合同”“内部房源”“回流房”“腾退房”等名义收取高额费用，承诺办理购房资格，往往存在极大法律风险。一旦被认定违反国家房地产调控政策、损害社会公共利益，合同可能被认定无效。

认定合同无效后，依据《民法典》第一百五十七条，取得财产的一方应当返还财产；不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿；有过错的一方还应赔偿对方损失，各方都有过错的，各自承担相应责任。也就是说，合同无效不等于“钱要不回来”，而是应当恢复原状、返还财产。

本案胜诉，充分体现了赵春晓律师在复杂合同纠纷中的专业判断和诉讼策略，面对A公司先行仲裁、反向索要120万元违约金的不利局面，她精准抓住案件核心，从合同目的、履行内容、证据链条和法律规定入手，精准认定合同无效，成功维护了当事人王某的合法权益。

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