矿业合并股权转让：内部委托对外无效，不能突破合同相对性追责

导读：矿山企业资源整合、合并转让股权及采矿权，是矿业行业高频交易模式。多家矿企合并后，常委托个别股东对外签订整体转让协议、收取转让款，内部再自行分配款项。

实务中大量存在这样的争议：内部委托代签转让协议、私下约定款项分配，受让方不知情或未确认的情况下，未收款的内部股东、关联公司，能否直接起诉受让方索要股权转让款？

本案（2021）最高法民申7094号判决，彻底厘清了矿业合并转让中的委托代理边界、合同相对性适用规则、内外债务区分原则，破解了矿业并购中内部纠纷对外追责的常见误区，是矿山资源整合、股权整体转让的核心参考判例。

一、案件基本案情

再审申请人：南陵县圣华冶金辅料有限公司、高燕、高小牛（原合并矿企及股东）

被申请人：段联兵、丁善斌（股权受让方）

本案源于多家矿山企业资源整合后的整体股权转让纠纷，完整交易脉络清晰，贴合行业主流操作：

1.企业合并整合：2011年，西山矿业、圣华公司、山泉公司、金发公司四家矿业企业签订《企业合并协议》，约定三家企业并入西山矿业，采矿权统一变更至西山矿业名下，合并后原各家股东均为西山矿业股东，且未办理工商合并登记。

2.内部转让分配约定：2013年，四家企业签订《分配协议》，一致决定将合并后的西山矿业整体对外转让，委托西山矿业原股东宁海水、杨章平代为签订转让协议，整体转让总价6000万元，并明确四家企业各自对应的转让款分配金额。

3.对外签订转让协议：2013年8月，受托人宁海水、杨章平以个人名义，与段联兵、丁善斌等受让方签订《协议书》，约定以6000万元总价转让西山矿业全部股权、采矿权、设备及矿区资产；同时约定转让款汇入双方监管的共管账户，转让方内部款项分配争议，由转让方自行解决，与受让方无关。后续双方又通过会议纪要调整了共管账户支取规则。

4.纠纷爆发：受让方依约支付转让款并完成股权、资产过户，圣华公司及股东高燕、高小牛仅收到部分款项，剩余款项未取得。

5.诉讼主张：圣华公司一方主张，其与宁海水、杨章平系委托代理关系，受让方明知内部委托事宜，应当直接向己方支付剩余1200万元转让款，起诉要求受让方补足款项。

6.原审及再审结果：一、二审驳回原告诉求，圣华公司一方不服向最高法申请再审。最高法裁定：驳回全部再审申请，维持原审判决。

二、本案四大核心最高法裁判规则

规则1：内部委托代签协议，不能突破对外合同主体，非签约方无权直接追责受让方

实务中很多矿企误以为：我是实际权利人、委托他人代签合同，对方明知委托关系，我就可以直接找买方要钱。

最高法明确：案涉股权转让协议的签约主体仅为受托股东与受让方，圣华公司及其股东并非合同签约主体。即便内部存在委托代理关系，该委托仅约束内部委托方与受托方，在无明确约定及受让方确认的前提下，不能直接约束外部受让方。

简单来说：内部私下委托、内部分配协议，对外不产生法律效力，不能直接要求外部买家承担内部付款义务。

规则2：合同明确约定“内部争议自理”，受让方无义务介入转让方内部分配纠纷

案涉转让协议明确约定：转让方内部因资金分配产生的争议，由转让方自行解决，与受让方无关。

最高法重点采信该条款：受让方的核心义务是足额支付整体转让款至共管账户、配合资金监管支取，无义务核查、干预转让方内部款项分配事宜。只要受让方依约履行付款义务，即便内部股东、关联公司未足额分到款项，也与受让方无关。

规则3：款项分配争议属于内部结算纠纷，应先内部追责，不得直接起诉外部受让方

针对矿业合并转让的特殊模式，最高法划定清晰维权路径：

1. 受让方已足额支付全部转让款的，未分到款项的内部企业、股东，无权向受让方主张付款；

2. 权利人应当依据内部《分配协议》《委托协议》，向受托签约的内部股东、关联主体主张结算、补足款项；

3. 仅在内部结算后，确认受让方存在未付款、违约付款的情形，才可依据对外转让协议另行向受让方追责。

规则4：隐名股东、内部权益人，不享有对外直接主张转让款的权利

本案中高燕、高小牛作为内部股东，属于合并企业的隐名权益人，并未出现在对外转让协议中。

最高法明确：隐名股东、内部权益人与受托签约股东之间的分配纠纷，属于内部股权、权益纠纷，恪守合同相对性原则，不得突破合同直接向外部受让方主张权利，否则会导致受让方重复付款、超额担责，严重破坏交易安全。

三、矿业并购高频踩坑误区（全员避坑）

❌误区1：内部委托代签转让合同，实际权利人可以直接找买方要钱

✅正解：内部委托仅对内有效，对外以签约主体为准，非签约方无权直接追责受让方。

❌误区2：整体转让款未分配到位，就是买方违约，可直接起诉买方

✅正解：只要买方足额支付整体款项，内部分配不均是自身问题，与买方无关。

❌误区3：隐名股东、内部权益人，享有对外索要转让款的权利

✅正解：隐名权益仅受内部协议保护，不能突破合同相对性对抗外部交易相对方。

❌误区4：有内部分配协议，就可以直接约束外部受让方

✅正解：内部协议未经第三方确认，不对外部受让方产生任何法律约束力。

四、矿山合并、整体股权转让实操合规建议

1. 对外签约阶段：杜绝单纯内部委托，锁定外部追责权利

若多家矿企合并后整体转让，所有权益主体尽量全部列为对外转让协议签约方，不单独委托个别股东代签。确需委托的，必须在对外合同中明确列明全部委托主体、受让方知晓并认可委托关系，明确受让方需配合向各权益主体分配款项，保留对外追责依据。

2. 款项监管阶段：细化共管账户付款规则

在转让协议、会议纪要中明确：共管账户款项的支取条件、分配比例、各主体签字确认流程，杜绝“整体付款、内部乱分配”的漏洞，提前规避内部纠纷。

3. 纠纷维权阶段：恪守内外纠纷分离原则

未收到分配款项时，优先依据内部《合并协议》《分配协议》向内部受托方、违约方追责；无证据证明受让方未足额付款、违规付款的，不得盲目起诉受让方，避免诉讼败诉、承担诉讼费及律师费损失。

4. 杜绝口头约定，全部权益书面固化

矿业合并、权益分配、委托签约、款项拆分，全部落实为书面协议，留存签字盖章文件、会议纪要、转账记录，避免仅凭口头约定产生维权无据的困境。

五、本案终极裁判要旨

矿山企业合并后委托内部股东对外整体转让股权及采矿权资产，内部委托协议、款项分配协议仅约束内部主体，不具有对外对抗效力。对外转让协议明确约定转让方内部分配争议自理的，受让方足额履行整体付款义务后，无需对转让方内部未获分配的企业、股东承担付款责任。内部权益人、隐名股东无权突破合同相对性，直接向外部受让方主张股权转让款，内部款项分配纠纷应通过内部结算、追责途径另行解决。