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(来源:四大新鲜事儿)
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我总觉得发函证就像“王姐”煮咖啡一样,咖啡豆扔进去、按、出来、喝就完了…
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也许距离实务太久远了,相信不少行业里的人和我想的差不多,不就发个函证嘛,有什么难的,就像“王姐”煮咖啡一样,咖啡豆扔进去、按、出来、喝就完了……
准则里的完美闭环
在审计准则的体系里,函证大概是最具"理想主义色彩"的程序之一了。翻开《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》,字里行间写满了对"独立外部证据"的推崇。
让我们重温一下啥叫函证:1312号准则第五条说:函证(即外部函证),是指注册会计师直接从第三方(被询证者)获取书面答复作为审计证据的过程,书面答复可以采用纸质、电子或其他介质等形式。
简化一下就是:我,书面问,你,书面答。
准则构建的函证世界逻辑严密、环环相扣。会计师应当对函证全过程保持控制:确定函证信息、选择被询证者、设计询证函、发出并跟进回函,每一步都不能假手于人。
而且函证的对象覆盖了几乎所有与外部主体发生关联的所有重要科目,包括与银行相关的业务以及其他的往来科目,甚至是律师函、高管薪酬等等。
但我总觉得吧,函证这种单方面的要求更像是自说自话。
是请求不是要求
举个例子,某银行审计团队针对个人存款执行函证程序,先不管函证数量或函证金额占吸收存款的比例如何吧,假设审计团队通过各种技术手段选中了我作为样本进行函证。
无论是积极式函证还是消极式函证,当收到函证的时候,我肯定会拆开信封看一眼,默默地打开App核对一下,然后把这份函证撕个粉碎,扔掉。
虽然能理解这是审计工作的重要一环,虽然能理解我要是不回函会计师还会做替代程序,虽然能理解我的余额相符与不符都不影响会计师对财务报表发表审计意见,但一句话:就不回,能咋地。
金额一致的话,为啥要告诉会计师;金额不一致的话,我肯定直接去柜台找银行啊,为啥要告诉会计师。
现在都在讲信息保护,客户名称得保密,客户地址也得保密,客户的余额还得保密,啥都保密的条件下,函证怎么发呢?
想想这个准则的要求就不符合人性。函证本质上是一种"请求"而不是"要求"。被询证者没有法定回函的义务,回与不回、回快回慢,全凭对方意愿和客户的面子。
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数字化下的理想国
早在前几年国务院办公厅还发了篇公报,名称是《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》,即国办发[2021]30号。
这份公报“To”给这些机构:各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构。
根据《党政机关公文处理工作条例》,我国行政体系的执行链条是国务院定政策,省级政府和中央部委牵头落实,再由对应的监管部门去管理市场主体。
因此就这份公报来说,监管部门依据它制定细则、开展执法,最终规范会计师事务所、银行、上市公司等市场主体。至于个人嘛,理论上管不着。
公报中的第14条说:进一步规范银行函证业务。加强银行函证数字化平台建设,加快推进函证集约化、规范化、数字化进程,利用信息技术解决函证不实、效率低下、收费过高等问题,支持提升审计效率和质量。开展银行函证第三方平台试点工作,总结试点经验,形成配套工作指引,完善业务、数据、安全等标准体系,推动银行函证数字化平台规范、有序、安全运行,并在上市公司年报审计中推广应用。规范银行函证业务及收费行为,对提供不实回函等违法违规行为依法依规严肃查处。
这意思是要从上面开始推动和规范银行函证业务了,真是太好了。为啥函证这个事儿会引起那么大的动静呢?
先讲一个2017年真实的上新闻的故事,让大家理解一下为啥要进一步规范银行函证业务。
很多年前事务所还没有搞共享中心的时候,发函证都是由审计小分队自己完成的,为了确保对回函的控制,都是由被询证者直接寄回事务所。
新闻上说有个项目发银行询证函的事情,具体不记得什么原因了,需要审计团队执行跟函程序,由客户带着小会计师去到一家银行的网点。
网点里走出来一位西装革履,脖子上挂工牌的业务员,自称业务经理,带着大家就进到银行里的VIP会客室,假模假式的拿着询证函说大家先这里休息一下,他去柜台里核对。
客户陪着小会计师闲聊,一会儿那位业务经理回来了,手里拿着刚刚盖好章的银行询证函交给小会计师,说核对完了,金额没问题。
后来随着这个项目东窗事发,财务造假,银行存款更是不真。再拿着这份函证去网点核对的时候,网点儿正经业务经理说他们压根儿没收到过这份函证,再查监控,那位所谓的业务经理也不是银行的员工,冒充的。至于那间VIP室倒是真的,可是平时没人管理,谁进都行。
说到跟函,其实准则正文里倒是没有这种提法,这个词儿来自于中国注册会计师审计准则问题解答第2号——函证》,具体是:如果注册会计师认为跟函的方式能够获取可靠信息,可以采取该方式发送并收回询证函。
一个客户造假银行存款那是个案,属于特例,但是效仿的多了,那就是系统性的问题。所以,必须严办。
以前根据财办会[2020]21号《银行函证及回函工作操作指引》,银行是不得拒绝跟函程序的。
后来进一步规范,根据财会[2022]39号《关于加快推进银行函证规范化、集约化、数字化建设的通知》,银行业金融机构应当指定专门部门负责函证回函工作,并于2023年开始实现集中处理。
再后来根据财办会[2024]2号《银行函证工作操作指引》,对于常规审计业务例如银行存款、借款、担保等,银行业金融机构应做到集中办理,会计师事务所应集中发函,采用邮寄或数字函证方式。
不管怎么样,为了解决银行函证面临的种种问题,事务所和银行都行动了起来,前者至少是四大都建立了自己的共享中心,后者也都根据[2021]30号的精神,建立了函证平台,一步一步向好的方向前进。
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到了2025 年,中注协官网发文,联合中国银行业协会、中国互联网金融协会、中国金融认证中心合作搭建第三方电子函证平台。
这句话乍一看以为是共建了一个电子函证平台,可是再往下仔细看发现是仨平台。
我打开了附件随机查找了几家银行信息,六大国有行仅接入银行业协会平台,想想也是,有一个平台支持就可以了。后两者主要对接农商行、村镇银行及部分上市城商行。
四大会计师事务所目前仅使用银行业协会平台,这就意味着如果它们要询证如江西银行、湖南银行这类机构,就需要另外接入两个平台。截至该公告发布时,四大所暂未完成接入,可能是需要时间吧。
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三套平台统一遵循:事务所线上发起,被审计企业网银授权,银行核心系统自动取数回函,事务所线上接收的全流程。彻底切断了被审计单位篡改函证的路径,是目前最接近准则“全过程控制”理想的落地形态。
诶,这不就简单了嘛!
现实中的一地鸡毛
来,让我们从理想回到现实,walk through一遍银行函证的收发过程,看看到底简单不简单。
项目刚刚进场的时候,合伙人喊话,函证工作必须在报告交给质量复核团队之前搞定……不少会计师事务所都规定,银行函证不回全的话就不允许出报告。
项目团队抵达客户办公地点,借完插排,银行函证工作就启动了。函证优先级很高...…环视一周,发现一枚新入职的员工小A,好,就你负责了。
小A就属于那种没吃过猪肉但看过猪跑的员工,不能说一点儿不会吧,但基本上啥也不会。
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1、获取完整且准确的银行账户清单
绝大多数人包括我在内肯定觉得这道审计程序有什么难的?不就是先找客户财务对接人索要他们家所有的银行账户清单,包括已经销户的,最多10分钟。
优秀的客户会毫不费力的拿出日常维护的完整的银行账户清单,上面包括开户行全称、账号、币种、账户类型、期末余额、是否销户、是否受限等等。
可是那些不怎么优秀的客户要么没有,要么不全、要么特乱。作为会计师,虽然识别出这是客户的内部控制出现了瑕疵,但也不能以此为理由啥也不作为。
难道小A直接跟现场负责人说客户拿不出完整银行账户清单、无法推进吗?当然不行,硬着头皮就是干。
此时口号必须喊:要严格划清会计责任与审计责任的界限。
银行账户清单麻烦之一在于它的准确性。
客户日理万机,好不容易拨冗整理完一份清单,直接丢过来,让小A自行核对清单与银行对账单。经理和合伙人也觉得资料齐备,对一对就完事!
但导出全套流水、对账单本身工作量就很大,客户一句:我这忙着呢,先给你弄多少算多少吧。这样资料来的就一团乱麻,还容易缺斤少两。
小A也觉得,就算交由客户整理,可能一周过去了,时间也耽误了,活儿还没出来,核对工作该干还是得干。什么责任不责任的,闷头就是干。回头项目因为函证延迟了,在内部考核的时候,合伙人和经理才不会管客户给的资料乱不乱、全不全,但是小A干活儿慢是大家看得见的。
银行账户清单难点之二在于它的完整性。
有时候也真的不能太责怪甲方财务,大家都讲降本增效,一个会计或出纳可能要管理几个、十几个银行账户,甚至多到他/她们自己也搞不清楚。
根据《人民币银行结算账户管理办法》,单位银行结算账户按用途可以分为四类,数量限制各有不同。
基本存款账户,只能开一个。它是企业的主办账户,办理日常转账结算、现金收付、工资发放、税务扣缴等全部对公业务。
一般存款账户,多则不限。因借款或其他结算需要开立,可转账、存现,不得支取现金。
专用存款账户,多则不限。对特定用途资金专项管理,例如保证金、外汇、社保、专项资金等等。
最后一种就是临时存款账户,多则不限,反正临时嘛。
现实中是一家企业开立的银行账户非常多,要说都在一家银行也行,结果是从国有大型银行到股份制银行,从外资银行到地方法人银行,甚至还有政策性银行的,几乎是雨露均沾。
开那么多账户,无论是业务需要也好还是维系银行的关系也好,财务多招点儿人,好好管管也行啊,只可惜大家都要节支。
再说回完整性,那些账户余额为零的,本年销户的,本年新开户没钱的,账外的……只能靠主办账户银行提供的已开立银行账户清单核查,但这又是另一桩麻烦事了。
因为主办账户银行只能查询出客户在其他银行的一般存款账户,其他的一概不知道。而且只能说大陆境内的银行,如果有外资银行业务,那也是啥也不知道。
真心建议,监管部门和银行们统一思想,每个法人实体最多可以在三家银行开户,货比三家嘛;并且账户总数不得超过10个。虽然有点儿强制、摊派、计划经济的味道,但对甲乙丙三方都有好处。
2、核实每个账户的官方函证受理信息
首先理清楚俩定义。银行询证函格式一、格式二,均用于财报审计,同属积极式函证,纸质、电子函证都能用。
简单来讲:格式一由会计师按客户资料填信息,银行核对后反馈相符或不符,如果不符,银行还要提供具体的不符信息。
格式二仅由会计师填扣款账号、询证期间,全部业务明细交由银行填写。
感觉格式二才是保证完整性的好工具哇。不过总有那么几家银行,它们只接受格式一,你们是怕累着自己的员工吗?
那么是选格式一还是格式二、发纸质还是电子?被征询的银行抬头填啥?如果用电子,函证校验字段有什么要求?用纸质的话,集中处理中心的地址是啥?全都要去对应的银行官网查询。
亲测,就算是工行、农行、中行和建行这四家国有大型商业银行的网站,关于函证的内容也“藏”得非常凌乱和隐蔽。
工商银行关于函证的内容是放在投资银行首页里的产品服务中叫《银行函证业务服务指南》,农业银行是放在个人服务里的服务公告中叫《关于银行询证函业务受理的公告》,中国银行是放在公司金融的公告信息里叫《关于银行函证业务受理有关事项的公告》,建设银行是放在个人客户首页的最新公告里叫《关于银行函证业务受理的公告》……
有人肯定会说,关于函证的通知还不好找吗?去银行官网,在搜索栏输入“函证”查询呗。嗯,说得太对了。
为此咱们要表扬工商银行和中国银行,人家主页上就有搜索栏,而且一搜就能找到。不过另外两家银行主页上的我就没找到搜索栏,很可能是我的问题,大家谁找到了,指点一下呗。
此外,先不说各个银行对于函证的叫法不一样,有的关键字是询证函,有的关键字是银行函证……而且搜出来的还不一定就是我们想找的那个公告,最关键的是,搜索结果不能按照时间排序,给会计师弄个20年前的函证公告有啥意义。
实在找不到也没关系,我有诀窍。
前面提到的三套电子函证平台,登录平台官网就能查到清晰的函证相关信息。
以银行业协会区块链服务平台为例,页面直接列示各家银行函证业务入口,当然前提是你所需要询证的那家银行已接入该平台。
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现在大部分银行都能做电子函证,只剩少数城商行、农商行、农信社、村镇银行还死守纸质函证。
允许它们落后,希望早日赶上时代的潮流,赶不上就关停并转吧。
但银行支持电子函证,就万事大吉能直接发函吗?搞懂银行的要求只是第一步,还得催客户做授权。
各家银行授权的路子也是五花八门:有的网银点开就能开通,有的要企业财务人员跑柜台线下办理。另外,事务所本身也要接入对应的电子函证平台。即便客户可以完成授权,要是事务所没接入平台,照样没法发起电函。
授权规则各不相同,函证还要收费,企业也是不开心。小A会计师只能不停地跟进,项目节奏不可控啊。
格式二,真的好用吗?
在回答这个问题之前,还是要简单介绍一下银行询证函里都有哪些信息,总得来说就14项内容,分别是:
1、银行存款;
2、银行借款;
3、一段期间内注销的银行存款账户;
4、客户作为委托人的委托贷款;
5、客户作为借款人的委托贷款;
6、客户为其他单位提供的、以银行为担保受益人的担保和银行向客户提供的担保,例如保函、备用信用证等;
7、客户为出票人且由银行承兑而尚未支付的银行承兑汇票;
8、客户向银行已贴现而尚未到期的商业汇票;
9、客户为出票人且由银行托收的商业汇票;
10、客户为申请人,由银行开具的、未履行完毕的不可撤销信用证;
11、客户与银行之间未履行完毕的外汇买卖合约;
12、客户存放于银行托管的证券或其他产权文件;
13、客户购买的由银行发行的未到期银行理财产品;
14、其他。
内容很多,如果这些业务客户在每家银行都有,那核验信息的工作可真是海量,需要花不少时间来进行。
但是,对于熟悉银行业务的人来说,这些业务全吗?
此时就要隆重推出第14项:其他。
举几个简单的例子:
1、客户与银行签订合同但银行尚未提供资金的贷款,俗称未使用的企业授信额度;
2、客户购买的由银行代销理财子公司的理财产品;
3、客户法人透支;
4、除外汇买卖外的其他衍生品交易和贵金属交易;
5、客户在银行没有可供使用的缴费账户,例如安心账户、财政账户、代发工资内部户、数字人民币钱包、托管账户、验资户、财智账户卡、商务卡等特殊账户;
6、公司管理或投资的、由银行托管的金融产品;
7、行托管金融产品投资的定期存款、保险产品、债权计划等投资品而保管的上述产品的实物凭证等等吧。
对于这些内容的函证,通常只能放在第14项里,至于如何回复,那就是一家银行一种政策了。
例如有的银行说请函证单位联系被函证单位开户行网点办理;有的银行说只支持纸质函证;还有的银行说只回复被函证客户发生的已签订合同但尚未提供资金的贷款、代销子公司理财、法人透支以及除外汇买卖外的其他衍生品交易和贵金属交易业务情况。如涉及除上述产品外的其他业务,请通过纸质函证方式询证。
简言之就是会计师想函证“其他”,那就先看被函证这家银行对于“第14项”回函的具体办法。
想一想,这要花多少时间来梳理可能的“其他”项目,再花多少时间去找银行对于“其他”项目的具体办法,几天时间加班加点也搞不定啊。
为啥干点儿工作,总要互相折磨呢。
现在说回格式二到底好不好用,这个不能一概而论。对于1至13项的内容,银行可以完整的告诉会计师,而且通过最便捷迅速的电子方式回函。
但是对于1至13项的内容以外的内容,大部分银行只能回复一点点它们自己限定的内容,而且这些内容,还需要会计师根据实际情况提供客户的相关说明资料,前往客户开户行网点儿办理银行询证函业务,网点儿还只接受格式一来函。
可是网点本身它符合不符合函证的“集中处理”的要求呢,有没有专家论证一下,看看它们是不是违法了。
说白了,想要核实全部银行业务,仍需要向客户索要各类业务资料,而资料归集整理才最耗时间。
就比如授信,财务人员应该记录在表外的台账里备查,可现实中表内的都忙不过来呢,还管表外?
3、根据银行账户清单填列函证
一旦选定格式一,就得保证客户提供信息准确,核查工作量不小。单存款利率这一项,就难以核验。
企业基本存款账户默认执行单位活期存款利率,可是大多数中企业会配套签约单位协定存款,意思是余额达标部分按更高利率分段计算;而具体利率由各银行在监管框架内自主定价,没有全国统一的标准。
所以,这利率信息哪儿找去?
出纳/会计才不关心这个呢,利率也不是他们说了算的,而且我相信每季度结息的时候,肯定是银行给多少利息,会计就按多少金额入账。不会真有人自己拿计算器算一遍利息再和银行结息回单做比较吧。
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二次发函
此时有人提出了偏方:索性先向银行发送格式二,同时手动收集14项信息;拿到银行回函后,再根据最新确认的各种信息重新以格式一形式发函。
理论看着可行,但是首先客户就不乐意。询证函每封都要收费,还分两次,那成本太高了。而且二次函证的纸质版还需要客户盖章、授权人签字等等,流程忒繁琐。
不只是客户着急,项目合伙人、项目经理同样头疼。因为从上到下,都觉得二次发函就等于是“有前科”,这对审计质量是一个明晃晃的侮辱。
既然说到这个二次函证,咱还是得从正统上捋一捋。
根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条(四)的要求:“发出询证函并予以跟进,必要时再次向被询证者寄发询证函。”根据函证准则的应用指南,函证程序中关于询证函的跟进措施提到:“当在合理的时间内没有收到询证函回函时,注册会计师可以再次发出询证函。”还举了一个例子讲重新核实原地址后,再次发出询证函并予以跟进。
反正从准则的角度上讲,二次发函是允许的。那几个字,“必要时”和“可以”,给了会计师专业判断的空间。
对于未回函的情况,法条并没有强制必须二次发函,但监管检查和中注协提示,银行函证属于高风险领域,通常应当执行再次发函程序,除非有充分理由判断再次发函明显无效,并在底稿记录理由。
现实中如果底稿记录的理由不够充分,就容易扣上一顶“程序缺陷”的帽子,也是一种“有前科”。
所以现实的函证工作中,事务所总希望函证工作一次搞对,发出去并成功回函,甚至最好不要有任何的“不符”。这就大大提高的发函证的难度,既要求速度,又要求质量,实属不易啊。
综上,“偏方”搁浅了,还是得乖乖从格式一开始。
发函的抬头
即便只发格式二,银行抬头写错照样废掉一份函证。以前账户在哪家支行开户,抬头就写哪家支行;现在银行大多集中处理,要求就不同了。
大部分银行都接受直接写银行的全称,这样它们会核验该银行里这家客户的所有信息。
但是也有个别的,例如民生银行的公告里说,银行询证函抬头请填写为我行一级分行,例如:中国民生银行股份有限公司XX分行。
再例如国家开发银行的公告里说,来函抬头处应当规范填写经办机构名称。对于填写“国家开发银行”或“国家开发银行股份有限公司”的,我行将不予办理。
Bur,咱光“民主”不“集中”哇?
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写到这里,我都累了,函证还没发出去呢。
函证这项工作可真不像王姐煮咖啡那样一按就出来了,在真实的世界里,理想中的一键通办还只是一个理想。
希望事务所从上到下再高度重视一下现实中函证的收发工作,主要是实际工作量。可别眼睛一瞪,大手一挥的要求必须、立刻、马上完成。多花些时间培养“小牛马”们,让大家把好的经验一代代传递下去。
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