建研院控制权待易主：分阶段实施，复牌首日股价跌2.5%

要约价5.03元，比停牌前最后一个交易日收盘价低3.08%；复牌首日跌2.5%。

10月8日晚间，建研院（603183.SH）披露《要约收购报告书摘要》与《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》。江苏瀚启投资有限公司拟以5.03元/股的价格，向公司全体股东发出部分要约，收购公司总股本的9.9%，所需最高资金总额约2.48亿元。公司股票自9月30日开市起停牌，10月9日开市起复牌。

与常见的“一步到位”易主不同，瀚启投资给出的是一套分阶段方案：先以部分要约取得9.9%股份；若要约期满实际收购未达这一比例，则在12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式增持补足；随后与主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式再受让不低于5%，合计持股不低于14.9%；同步推动原实际控制人吴小翔、黄春生、王惠明解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺；最后提名半数以上董事候选人，经董事会、股东会审议后改组董事会。公告明确，本次要约收购本身不构成控制权变更。

收购人瀚启投资设立于2026年9月3日，至公告披露日仅35天，注册资本2.5亿元，公告载明其尚未实际开展经营活动、不存在控制的核心企业。其唯一股东为瀚举投资，实际控制人孙涛同时是港股上市公司云工场科技控股（2512.HK）的实际控制人，后者主营互联网数据中心（IDC）解决方案服务、边缘计算服务及信息通信技术服务——与建研院从事的建筑领域专业技术服务并不相同。

复牌首日，建研院股价下跌2.5%，收于5.06元，仍在要约价之上。

分阶段安排取得控制权

按方案，瀚启投资最终持股“不低于14.9%”，而原实际控制人吴小翔、黄春生、王惠明三人合计持有18.46%。持股比例并不占优，公告对此有直接表述。

建研院在公告中表示，若瀚启投资取得建研院9.9%股份，但原实际控制人一致行动关系尚未解除、董事会尚未改组，其“可实际支配的表决权不足以决定董事会半数以上成员选任，亦不足以对股东会决议产生决定性影响”。

也就是说，14.9%这个持股比例本身不足以控制上市公司，待现在的实控人18.46%的一致行动关系解除，以及改组董事会，才会形成控制权转移。

这也解释了分阶段安排里每一环的前置关系。要约的9.9%，是取得重要股东地位与后续谈判位置的起点；协议转让的5%，把持股推到与原实际控制人可比的量级；解除一致行动关系、改组董事会，才是控制权真正落地的一步。

公告逐项提示了风险：要约能否按预定比例完成、实际收购股份数量与完成时间存在不确定性；增持补足受市场价格波动与流动性影响，存在无法按期完成的风险；协议转让尚未签署正式协议、尚需通过上交所合规性审核并办理过户；一致行动关系解除需以各方签署正式文件为前提，任一主体不同意即影响进程；董事会改组需经公司董事会、股东会审议通过，存在议案未获通过的风险。

对收购方而言，锁定期是这套安排的另一面。公告披露，若最终取得控制权，瀚启投资所取得股份自各笔登记之日起60个月内不转让、36个月内不质押；若未能取得控制权，相关股份自登记之日起6个月内不转让。协议转让的出让方亦承诺，标的股份过户登记后其剩余股份36个月内不转让。此外，控制权变更完成后36个月内不存在资产注入计划，未来12个月内无改变上市公司主营业务的明确计划。

入主方控制港股IDC公司

瀚启投资设立于2026年9月3日，注册资本2.5亿元，法定代表人孙涛，注册地为无锡市新吴区；公告载明，截至要约收购报告书摘要签署日，其未实际开展经营活动。股权链条为：瀚启投资由瀚举投资全资持有，瀚举投资由孙涛持有。

孙涛控制的核心企业是港股上市公司云工场科技控股，持股比例64.93%。云工场主营互联网数据中心（IDC）解决方案服务、边缘计算服务及信息通信技术（ICT）服务。

资金安排上，本次要约所需最高资金总额为2.48亿元，收购人已将5,000万元履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，不低于最高资金总额的20%；收购资金来自自有及自筹资金，其中自有资金比例不低于50%；收购人已取得招商银行无锡分行、浦发银行无锡分行分别出具的2.5亿元并购贷款意向函。公告还承诺，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排。

摆在拟入主方面前的，是一家业绩承压的公司。建研院2026年半年度报告显示，上半年实现营业收入3.03亿元，同比下降6.54%；归属于上市公司股东的净利润为−613.42万元，上年同期为319.91万元；扣除非经常性损益后的净利润为−661.63万元。截至6月末，公司归属于上市公司股东的净资产为15.95亿元，加权平均净资产收益率−0.38%。建研院的主业是建筑领域专业技术服务，业务涵盖工程检测、工程设计、工程监理、专业施工、新型建筑材料生产销售及计量校准等。

这桩交易能否完成，取决于要约期满的实际预受比例、协议转让能否签署、一致行动关系能否顺利解除，以及董事会改组议案能否获得股东会审议通过。