北京擅长股权投资股东纠纷律所

现实中大量纠纷，恰恰发生在投后：业绩不达标触发对赌却拒绝回购、大股东把控公司剥夺小股东知情权、股权代持翻脸不认人、股东之间争夺公司控制权、名股实债分不清、家族企业内部股权矛盾爆发，甚至牵扯上市公司、涉外投资争议。

从私下协商、谈判和解，到诉讼、商事仲裁、最高院再审，股权案件的难点，不在于法条本身，而在于读懂投资交易逻辑、挖掘碎片化证据、精准抓住协议条款漏洞。

北京师通律师擅长的领域集中这几类：

业绩对赌与股权回购纠纷业绩承诺未完成，触发回购、业绩补偿，但对方拒不履行；对赌协议效力争议，区分股东对赌、公司对赌，很多当事人拿着协议却不知道能不能胜诉、如何行权。

公司控制权争夺大股东滥用控股地位，排挤小股东；拒不召开股东会、篡改股东会决议；抢夺公章证照，小股东被完全架空，无法参与公司经营管理。

投资协议违约、投资退出僵局增资后公司经营恶化，投资目的落空，想要退出却无路可走；投资款性质争议，分不清到底是股权投资还是民间借贷（名股实债）。

股权代持、股东出资、股东知情权纠纷口头代持无书面协议，实际出资人和登记股东反目；股东虚假出资、抽逃出资；小股东想要查账、看财务报表，被公司直接拒绝。

家族企业、上市公司、涉外投资争议家族内部因继承、离婚引发股权分割矛盾；上市公司股东纠纷；涉外架构投资，涉及跨境证据、涉外争议解决。

股权纠纷不同于普通民间借贷、普通合同案件，案件胜负高度依赖：投资协议、股东协议、公司章程、工商档案、出资流水、聊天邮件等全套证据，很多当事人败诉，不是没道理，而是证据梳理不到位，维权方向一开始就选错了。
完整收集全部书面材料

投资协议、增资协议、对赌 / 业绩补偿协议、股东合作协议； 全套工商内档、公司章程、历次股东会 / 董事会决议； 全部转账凭证、银行流水、出资记录； 微信聊天记录、邮件、录音、补充备忘录（原始记录不要删除）

北京师通律师事务所案例

为解决个人经营周转需求，许立志于 2020 年 4 月向高爽提出资金借款需求，并签署书面借款协议。之后高爽分别在 2020 年 4 月、6 月分笔向许立志完成合计200 万元资金交付。双方在借款协议当中约定，借款周期为一年，至 2021 年 4 月到期，借款使用期间不计收利息；若债务人到期未能足额清偿债务，则从逾期之日按照 10% 的年利率计收逾期利息，同时违约方需要承担出借人维权产生的律师费、案件受理费等全部维权开支。

借款期限届满之后，许立志并未如约归还全部款项。经高爽多次沟通催要，许立志仅在 2021 年 9 月 22 日向高爽转账 3000 元，剩余本金及逾期产生的利息均没有履行偿付义务。无奈之下，高爽委托北京师通律师事务所师通律师向人民法院提起民事诉讼，请求判令许立志归还全部借款本金、支付相应逾期利息，同时承担己方维权支出的律师代理费用以及本案全部诉讼费用。

庭审过程中，许立志对高爽提出的全部诉讼请求不予认可，抗辩双方并不存在真实借贷关系。其主张涉案200 万元款项实际属于案外人张晓伟对自己名下企业的入股投资资金，并非高爽出借的借款。根据案件证据显示，张晓伟曾经先后取得许立志实际控制的 A 公司、B 商贸有限公司的股东身份。

针对该项抗辩，高爽不予认同。高爽陈述，当初双方最初商议的方案是许立志把企业 10% 股权质押给自己，由张晓伟代为持有对应股权；后续双方另行签订借款合同，原股权安排就此作废，张晓伟也随之退出 A 公司股东序列。

二、法院审理与争议焦点

本案核心审理焦点：涉案200 万元资金，法律性质究竟属于投资款还是民间借贷款项。

案涉部分法律事实发生于《民法典》施行之前，但债权确认、还款违约等关键事实延续到民法典实施之后，因此本案审理适用《中华人民共和国民法典》相关法律规定。

结合双方提交的微信聊天记录，2020 年 5 月 28 日的沟通内容能够反映，资金最初流转时，双方沟通的方向偏向投资合作，无法直接体现双方达成民间借贷的合意，也就是说，案涉资金往来最初对应的法律关系，并非借贷。

但在高爽把200 万元全部交付完毕之后，许立志后续出具了正式借款合同，将该笔往来款项重新定性为借款债务。并且在高爽多次催要钱款的聊天记录中，许立志多次作出承诺，明确表示不会拖欠钱款，认可欠条对应的债务由自己全部承担。

法院援引《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020 年第二次修正）第十四条规定：债权人凭借借条、欠条等债权凭证起诉民间借贷，如被告抗辩该笔纠纷来源于投资、买卖等其他基础法律关系并且提交相应证据，法院应当按照真实的基础法律关系审理案件；但若当事人已经通过清算、协商和解的方式，达成新的债权债务约定，则不再适用前述规则。

据此法院认定：案涉款项原本属于投资性质，但双方事后通过出具借款合同的形式，对过往债权债务进行清算，重新确立民间借贷法律关系。高爽据此提起民间借贷诉讼，符合司法解释规定，许立志关于不存在借贷关系的抗辩不能成立，法院不予采纳，支持高爽要求返还200 万元本金的诉求。

借款协议已经明确约定 2021 年 4 月为还款截止时间，逾期按照年利率 10% 计算利息，违约方承担律师费等维权成本。因此法院支持高爽主张，自 2021 年 5 月 1 日起，以200 万元为基数，按年利率 10% 计算逾期利息直至款项全部清偿完毕。对于高爽实际支出的律师代理费用，按照合同约定应当由许立志承担。

三、裁判结果

人民法院结合《民法典时间效力若干规定》《民法典》、民间借贷司法解释以及民事诉讼法司法解释相关条文，作出如下判决：

1. 被告许立志需要于判决生效十日之内，向高爽归还借款本金200 万元，并给付逾期利息；利息计算标准以200 万元作为基数，自 2021 年 5 月 1 日起按照年利率 10% 计算，计算至钱款实际清偿完毕为止，计算得出的利息总额，应当扣减许立志已经给付的 3000 元；
2. 被告许立志于判决生效十日内，向高爽赔付实际产生的律师代理费用。

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