保理合同纠纷的法律适用与实务解析

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/张向勃

保理合同纠纷是《民法典》新增有名合同后裁判规则发展最为迅速的法律领域之一。2021年1月1日施行的《民法典》合同编第十六章首次将保理合同确立为典型合同，以第761条至第769条共九个条文，从保理定义、合同形式、有追索权与无追索权分类、虚构应收账款的处理、多重转让的优先顺位等方面搭建了基本规范框架。近年来，随着供应链金融的蓬勃发展，保理业务规模持续扩大，因虚构应收账款、有追索权保理的法律构造、保理人审查义务边界等问题引发的纠纷呈上升态势。如何认定虚构应收账款情形下债务人的付款责任？有追索权保理的法律性质是债权转让还是借款担保？保理人的合理审查义务应达到何种标准？多重保理的权利顺位如何确定？这些问题的回答，不仅关乎保理人合法权益的保护与应收账款债务人抗辩权的边界划定，更涉及金融交易安全与商事外观主义原则的准确适用。

一、典型案例引入

参考案例：珠海华润银行股份有限公司与江西省电力燃料有限公司、广州大优煤炭销售有限公司保理合同纠纷案〔(2017)最高法民再164号〕

案情背景：珠海华润银行股份有限公司（以下简称“珠海华润银行”）与广州大优煤炭销售有限公司（以下简称“广州大优公司”）签订《综合授信协议》及《国内保理业务合同》，约定为广州大优公司提供有追索权的明保理服务。为办理融资保理业务，广州大优公司将其与江西省电力燃料有限公司（以下简称“江西燃料公司”）签订的一份数量为5.5万吨、价款为2450万元的煤炭买卖合同，变造为数量9.5万吨、价款为4611万元的合同，并将该合同项下应收账款转让给珠海华润银行。珠海华润银行派员到江西燃料公司核实该应收账款的真实性时，江西燃料公司在《应收账款转让确认书》和《应收账款转让通知确认书》上盖章，并由其工作人员签名确认。后因保理融资款未能得到清偿，珠海华润银行诉至法院，要求江西燃料公司支付应收账款及利息。

裁判结果：江西省南昌市中级人民法院一审认为，案涉应收账款债权并非真实合法有效的债权，江西燃料公司有权以此为由拒绝向珠海华润银行付款，判决驳回珠海华润银行的诉讼请求。江西省高级人民法院二审维持原判。珠海华润银行申请再审后，最高人民法院再审认为，江西燃料公司在珠海华润银行向其核实应收账款真实性时，没有如实陈述真实煤炭买卖合同的履行情况，而是直接盖章确认了4611万元应收账款的真实性，故该变造的合同应认定为广州大优公司与江西燃料公司通谋实施的虚伪意思表示，虽在双方当事人之间无效，但由于珠海华润银行已经尽到了审慎的注意义务，所以江西燃料公司不能以此为由对抗珠海华润银行。最高人民法院遂撤销一、二审判决，改判江西燃料公司向珠海华润银行支付款项。

案例评析：本案确立了虚构应收账款情形下善意保理人保护的核心裁判规则。裁判要旨在于：应收账款债务人向保理人书面确认应收账款真实性后，保理人基于该确认产生合理信赖并发放融资款的，即使应收账款实际系债权人与债务人通谋虚构，债务人亦不得以应收账款不存在为由对抗善意保理人。这一规则的法理基础在于商事外观主义与诚实信用原则——债务人在保理人核实时刻意作出虚假确认，其行为本身即构成对保理人信赖利益的侵害，法律不允许行为人以自身的不诚信行为获取抗辩优势。法院对虚构应收账款争议的审查，应围绕保理人是否“明知”虚构这一核心要件展开，而非仅以应收账款客观不存在作为判断标准。

二、核心法律规则体系解析

（一）保理合同的法律构造与有追索权保理的性质

《民法典》第761条规定，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。保理交易的核心环节是应收账款的债权转让，保理人正是通过受让应收账款而取得对债务人的直接请求权。

根据《民法典》第766条和第767条，保理区分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理中，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权；保理人向债务人主张债权后在扣除融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给债权人。无追索权保理中，保理人应当向债务人主张应收账款债权，取得超过保理融资款本息和相关费用的部分无需向债权人返还。

在学理与司法实践的主流观点中，有追索权保理的法律构造被理解为“借款合同+债权让与担保”：保理人提供的融资款实质上是借款本金，应收账款转让起到了担保作用，即通过转让债权来担保保理人对应收账款债权人享有的返还借款本息的请求权。这一定性对于理解有追索权保理中保理人的双重追索权具有关键意义。最高人民法院在相关裁判中亦明确，有追索权保理中保理银行有权同时向应收账款债务人和债权人主张求偿权和追索权，追索权的约定相当于由债权人为应收账款债务人的债务清偿提供了担保。

（二）虚构应收账款的法律后果

《民法典》第763条确立了虚构应收账款情形下的核心规则：应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。该条确立了两项基本规则：其一，善意保护规则，即保理人对虚构事实不知情时，即使应收账款不存在，债务人仍需承担付款责任，以保护保理人的合理信赖利益；其二，除外责任规则，若保理人明知应收账款虚构，则丧失善意保护，债务人可援引应收账款不存在进行抗辩。

司法实践中，对“明知”的认定采取严格标准。在湖北航天医院与平安租赁公司保理合同纠纷案中，债务人抗辩保理人未严格依照监管要求尽到审慎义务，法院明确指出，在债务人以《应收账款转让确认书》《承诺函》等书面形式明确承诺应付账款真实、合法和有效的情况下，增值税发票是否认证、首期款付款凭证是否伪造等事由，原则上不应纳入保理人的调查核实范围，债务人未提供证据证明保理人明知虚构的，其抗辩不能成立。

然而，若保理人明知应收账款虚构，法律关系的性质将发生根本转变。上海金融法院在江铜国际商业保理有限责任公司诉上海顿展实业有限公司案中确立的裁判规则表明：保理人明知应收账款系虚构的，保理人与应收账款债权人之间成立借款法律关系；无证据证明保理人以发放贷款为主要业务或主要利润来源的，该借款法律关系有效，应收账款债权人对保理人负有本息偿付义务；但因不存在真实的应收账款，亦不存在保理人基于对真实应收账款及付款承诺发放借款的信赖，债务人又未作出提供担保等增信的意思表示，保理人要求债务人承担支付义务的，不予支持。

（三）保理人的合理审查义务

保理人对应收账款真实性的审查义务标准，是虚构应收账款争议中的核心实务问题。最高人民法院在相关案件中确立的规则是：保理人对应收账款真实存在的合理审查应当是在行业惯例基础上，以形式审查为主，辅以实质审查；发生纠纷时，法院应结合保理人是否尽到合理审查义务对保理合同效力进行认定。

具体而言，保理人的审查义务可分解为以下层次：其一，对基础交易合同、发票、出入库单据等书面材料的审查；其二，向应收账款债务人核实应收账款真实性，取得债务人的书面确认；其三，在涉及特殊类型应收账款（如融资租赁租金）时，应根据行业特点进行相应的实地查验。在珠海华润银行案中，保理人派员到债务人处核实应收账款真实性，债务人盖章确认，法院据此认定保理人“已经尽到了审慎的注意义务”。这一标准体现了司法对保理人审查义务的合理期待——不要求保理人承担超出行业惯例的实质调查义务，但要求其对交易外观尽到合理的形式审查。

（四）多重保理的优先顺位规则

《民法典》第768条规定了同一应收账款订立多个保理合同时，数个保理人之间的优先顺序：已经登记的先于未登记的受偿；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人受偿；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。该条确立了“登记优先、通知次优、比例分配”的顺位规则。

这一规则的法理基础在于：登记具有公示功能，能够使后续保理人知悉应收账款的权利状态；通知则使债务人知悉债权转让事实，产生对抗债务人的效力；在既未登记也未通知的情况下，引入按比例分割债权的规则，其价值基础在于债权人平等原则。在债务给付可分的情况下，多数债权受让人之间形成按份债权关系；在债务给付不可分的情况下，多数债权受让人之间形成债权准共有。

三、风险防范与实务建议

第一，保理人应建立完善的尽职调查与审查留痕机制。保理人在开展业务前，应对基础交易合同的真实性进行审查，核实合同、发票、出入库单据等材料的形式一致性。关键在于向应收账款债务人进行核实，并取得债务人对应收账款真实性、金额、到期日等要素的书面确认。实践中，保理人应确保确认文件由债务人有权人员签署并加盖公章，避免因确认文件的形式瑕疵导致信赖利益无法获得保护。对于融资租赁租金等特殊类型应收账款，保理人还应根据行业特点进行必要的实地查验和权属核实。

第二，应收账款债务人应审慎对待保理核实请求。债务人在保理人核实应收账款时作出的确认，具有法律约束力。即使基础合同存在瑕疵或应收账款实际不存在，债务人的虚假确认行为将导致其丧失以应收账款不存在为由的抗辩权利。债务人在签署任何确认文件前，应核实应收账款的真实状态，避免在未查清事实的情况下作出确认。若确因债权人欺诈而作出错误确认，债务人应及时向保理人披露真实情况，而非消极不作为。

第三，应收账款债权人应如实披露应收账款的真实状态。虚构应收账款以获取保理融资，不仅可能导致保理合同被重新定性为借款合同，还可能涉及骗取贷款等刑事责任。在鑫汇公司保理案中，实际控制人因用虚假购销合同骗取保理融资款，被以骗取贷款罪追究刑事责任。债权人应如实向保理人披露基础交易的真实情况，避免因虚构应收账款承担民事与刑事双重责任。

第四，争议解决中应围绕“明知”与“审查义务”组织攻防。在虚构应收账款纠纷中，保理人应重点证明其已尽到合理审查义务、债务人已作出真实确认、自身对虚构事实不知情。债务人若主张保理人“明知”虚构，应承担相应的举证责任，仅凭保理人未进行超出行业惯例的实质调查，不足以证明“明知”。法院对“明知”的认定将结合保理人的专业能力、交易习惯、核实过程等因素综合判断，而非简单以审查瑕疵推定明知。