北京
来源：证券时报
海汽集团（603069）9月24日晚间公告，公司推进以现金及/或资产方式收购海南旅投免税品有限公司（简称“海旅免税”）控制权的重大资产重组事项存在重大障碍，能否最终实施完成存在重大不确定性。
公告显示，本次交易由海汽集团向海南省旅游投资集团有限公司（简称“海南旅投”）支付现金及/或资产，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权，不涉及发行股份或配套募集资金，具体资产范围仍需交易双方进一步协商确定。
这一方案已是重组“降级”后的版本：公司原计划向海南旅投发行股份及支付现金购买海旅免税全部股权，同时向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，但2024年9月2日召开董事会审议通过对原方案进行重大调整，此后重组转为现金收购模式。自2024年10月起，海汽集团已连续发布二十余次重组进展公告，重组事项已历时两年有余，至今仍未落地。
从公告内容来看，此次重组出现重大障碍的核心问题，指向标的资产持续亏损。根据海南旅投披露的《公司债券年度报告（2025年）》，其免税业务板块2025年度累计亏损3.40亿元，其中离岛免税业务亏损1.46亿元，海旅超体有税商业项目亏损1.94亿元。海汽集团公告指出，若剔除已终止运营的华庭项目（即海旅超体有税商业项目），标的公司2025年度仍亏损1.46亿元。这意味着即便剥离亏损的资产包，海旅免税主体业务本身也未能实现盈利。
公告对亏损成因进行了披露：离岛免税业务受上游供应商补贴政策调整、临期商品合规出清处置等因素影响，毛利率出现较大幅度回落，叠加行业市场环境整体承压、商品销售规模不及预期，当期毛利贡献同比显著下降；华庭项目方面，公司结合实际运营情况及整体业务规划已终止该项目运营，并按会计准则审慎原则对相关资产补提减值准备1.53亿元，进一步扩大了板块当期亏损规模。
海汽集团表示，公司自对原方案进行重大调整以来，始终高度重视本次重组工作，持续关注免税市场环境及标的公司业绩走势，以维护公司及全体股东利益。但受国内免税市场竞争激烈、消费需求放缓等因素影响，标的公司剔除华庭项目后的业绩未来能否好转，仍具有较大不确定性，公司据此判断本次重组推进存在重大障碍。
海汽集团主营业务为汽车客运、客运站经营及汽车综合服务，2016年7月于上交所挂牌上市。近年来，全国高铁网络快速铺展、私家车保有量大幅攀升，中长途班线客运需求应声下滑，公司主业遭受冲击，上市以来营业收入峰值定格在2018年。
值得注意的是，对海汽集团而言，若本次重组因标的资产盈利能力不达预期而搁置或终止，公司主业转型及资产结构优化的时间表或将相应调整。
责编：彭勃
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