日联科技就9.36亿元收购事项回应上交所，交易估值暴增470%，6.79亿元商誉悬顶

深圳商报·读创客户端记者 张弛

近日，日联科技集团股份有限公司（688531.SH）回应上海证券交易所下发的审核问询函，文件问题覆盖交易目的与整合管控、交易方案、标的公司业务与技术、收入增长、收入确认、客户与应收账款、采购与供应商、存货、成本与毛利率、期间费用、配套募集资金、收益法评估、市场法评估及其他事项。

根据公告，日联科技拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买菲莱测试100%股权，并募集配套资金不超过30,642.12万元。本次交易收益法评估值为93,600.00万元，增值率470.52%，交易作价93,588.05万元。公司称，本次交易属于同行业横向并购，旨在补齐半导体检测业务关键环节、构建全链条一体化设备服务能力。

交易所首先追问交易目的与整合管控。公司回复称，日联科技与菲莱测试同属于《国民经济行业分类》中的C3562半导体器件专用设备制造，属于相同行业；双方在产品形态、应用场景及细分市场布局方面各有侧重，但在技术研发、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面具备协同效应。

对于交易后部分财务指标下降，公司解释称，本次交易后，上市公司的流动比率、速动比率有所下降，资产负债率略有上升，主要系标的公司的资产负债结构与上市公司不同导致，并认为本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

交易方案是另一个焦点。交易所问及差异化定价、支付方式、业绩承诺、锁定期及业绩奖励。公司披露，管理层股东业绩承诺期为2026年至2028年，各年度承诺净利润分别为4,000.00万元、6,000.00万元和8,000.00万元，若三年累计实际净利润/累计承诺净利润<90%，则触发业绩补偿；李德华和上海慧眼的业绩承诺期为2026年至2027年，若两年累计实际净利润/累计承诺净利润<80%，其可以选择追加2028年作为一期业绩承诺期，或按两年业绩承诺期进行补偿。

公司称，差异化定价系结合各交易对方入股背景、初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、持股周期及商业谈判诉求综合确定，不存在利益倾斜或利益输送。

锁定期方面，管理层股东所获85%股份在前三年达到业绩承诺前提下分30%/30%/40%解锁，15%股份在三年后的4至6年分30%/30%/40%解锁；李德华所获股份锁定期为24个月，上海慧眼部分股份24个月、部分12个月。

业绩奖励方面，超额部分的30%和50%将作为核心管理团队奖励，奖励总额不超过交易总对价的20%。公司还称，标的公司股东特殊权利均已不可撤销终止，未体现或变相体现在本次方案设置中。

针对标的公司收入增长，交易所关注2024年亏损、2025年扭亏及未来可持续性。公司回复，2025年度标的公司营业收入17,504.70万元，净利润2,606.21万元，同比增长47.45%；2026年1-6月实现营业收入13,790.90万元，扣非后归母净利润2,501.14万元。截至2026年6月末，标的公司在手订单规模58,840.50万元。

公司称，报告期各期客户复购率均在90%以上，主要客户将扩张产能作为近期重要工作，未来收入增长及盈利能力具有可持续性，不存在持续亏损风险。

对于产销量与收入确认，公司解释，设备发货后需安装调试和客户验证，产销确认存在阶段性时间差，光电子器件测试设备和逻辑器件测试设备产量与销量变动趋势不一致、产销率波动较大，主要系产品交付验收周期较长导致收入确认跨年度，以及公司根据技术竞争优势和市场需求变化对产能结构进行战略性调整所致。

客户与应收账款方面，交易所问及前五大客户集中度较高、芯思杰采购金额变动及坏账计提。公司披露，报告期各期前五大客户收入占比分别为72.95%、68.12%和61.71%，与同行业可比公司不存在显著差异；芯思杰采购金额变动系其自身扩产带来的设备需求增加，截至2026年6月末，2025年末对芯思杰的应收款项已全部收回。

公司称，应收账款坏账计提比例与联讯仪器、猎奇智能基本一致，且高于预期信用损失率，坏账计提充分。

存货与毛利率同样被追问。公司称，存货主要由发出商品、原材料及在产品构成，发出商品均有订单支持，尚未结转主要受样机调试、安装试运行及客户验证验收进度影响；委托加工物资未计提跌价准备，是因为其期后均已收回并正常用于后续生产，不存在减值迹象。

对于毛利率低于同行业均值，公司解释，标的公司处于早期发展阶段、生产规模偏小、产品线覆盖较广、定制化程度较高，制造规模效应尚未充分形成；2025年毛利率上升，主要由光芯片可靠性测试设备从客户验证阶段转入批量销售、满配置设备占比提升，以及光芯片功能测试设备销售规模增加和单位成本下降驱动。

配套募集资金与评估问题也被重点问询。公司称，本次募投项目主要用于上海研发中心建设，研发方向包括CPO测试设备、算力及存储芯片测试设备、异质集成封装产品测试设备等，属于半导体测试设备范畴，不涉及新增业务领域；本次募投项目未考虑铺底流动资金，非资本性支出占交易作价比例为23.56%，未超过25%上限。

收益法评估预测未考虑募投项目相关收益，业绩承诺净利润确定时剔除因实施募投项目计入损益的相关金额。评估方面，预测期营业收入由24,387.98万元增长至50,517.58万元，复合增长率19.97%，低于行业增速；折现率取10.90%，市场法采用EV/S价值比率，流动性折扣取42.69%，修正后EV/S为4.98，市场法评估值97,500.00万元。

公司称，动态市盈率15.60倍高于可比交易案例，剔除溢余资产及非经营性资产负债后为14.13倍，与可比交易水平不存在重大差异。

其他事项中，交易所还关注张江火炬股权需在产权交易所公开挂牌、子公司净资产为负及商誉风险。公司称，张江火炬所持4.2159%股权将在上海联合产权交易所公开挂牌，上市公司承诺参与摘牌；若未能成功摘牌，标的资产将由收购100%股权调整为收购95.7841%股权，交易总对价相应扣除4,642.12万元，但不构成对本次重组方案的重大调整。

商誉方面，本次交易预计新增商誉67,887.43万元，截至2026年6月末，上市公司备考口径商誉余额96,095.31万元，占备考口径归属于母公司所有者净资产的22.80%。公司称，结合标的公司估值、经营情况、业绩变化及可持续性、业绩对赌安排，商誉减值风险较小，并已制定应对措施。独立财务顾问最终核查认为，公司回复内容真实、完整、准确。