河北
来源：新浪财经-鹰眼工作室
湘潭永达机械制造股份有限公司（下称“永达股份”）发行股份及支付现金购买江苏金源高端装备股份有限公司（下称“金源装备”）股权并募集配套资金的申请，此前收到深圳证券交易所下发的审核问询函。本次交易的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司近期正式披露问询函相关问题的核查回复，针对标的资产核心资产增值逻辑、收益法业绩预测合理性、可比标的选取标准、与前次交易估值差异原因等核心事项逐一作出说明，明确本次标的资产股东全部权益评估价值为14.49亿元，增值率8.74%，100%股权交易作价为14.20亿元。
本次资产基础法评估下，标的资产整体评估增值12841.31万元，增值率6.24%，增值主要集中在长期股权投资、固定资产、无形资产三类核心资产，各主要资产项目的评估明细如下：
项目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）增值率%流动资产0.14非流动资产其中：长期股权投资固定资产9.56无形资产资产总计6.24
针对三类核心资产的增值原因，评估机构作出明确说明：长期股权投资增值31.43%，系标的公司母公司采用成本法核算子公司投资，账面价值为原始投资成本，本次评估按持股比例对应子公司整体权益价值，体现了被投资单位自投资以来的经营积累。固定资产增值9.56%，核心原因是会计折旧年限短于评估采用的经济使用年限，同时部分车辆采用市场法评估的购置价格高于账面价值。无形资产增值256.29%，一方面是标的公司土地使用权取得时间较早，所在区域基础设施完善、征地成本逐年上涨带动地价提升，另一方面账外专利技术无账面价值，采用收入分成法评估形成增值。
对于市场关注的“标的资产已超产能生产情况下收益法业绩增长合理性”问题，评估机构指出，报告期内标的公司以锻造工序为核心产能统计口径，2024年至2026年1-6月自有锻造产能利用率分别为97.23%、98.95%、94.26%，并未超过自有产能上限。2025年下半年标的公司新购置的多台锻造设备投产后，2026年自有锻造产能将从10.5万吨提升至11.5万吨，预测期内标的公司假设委外锻造及无需锻造的产品产量维持2025年4.49万吨的水平不变，自有锻造产量最高为11.08万吨，对应产能利用率最高为96.38%，未超出产能上限，业绩预测具备谨慎性。
评估机构同时对收益法核心参数进行敏感性分析，测算得出：若其他因素保持不变，需各期销量下降39.43%、或主营业务单位毛利下降9.18%、或毛利率下降9.22%、或折现率上升16.46%，收益法评估值才会降至标的公司账面净资产13.32亿元的水平。结合标的公司历史业绩波动区间、下游风电行业政策支持及需求复苏态势，短期内相关参数大幅下滑至临界值的可能性较低，收益法评估结果低于净资产账面价值的风险相对较小，标的资产经营性资产不存在减值情形。
在可比标的选取方面，本次评估通过多维度严格筛选，最终确定通裕重工、新强联、中环海陆、海锅股份、恒润股份5家主营业务包含锻件、下游应用覆盖风电领域、资本结构无明显异常的A股上市公司作为可比公司，同时选取4家2021年之后完成的风电装备类资产重组交易作为可比案例，选取标准严谨，可比标的具备充分可比性。
针对本次交易与2024年前次收购51%股权交易的估值差异，评估机构说明，前次交易以2024年5月31日为评估基准日，标的资产当时股东全部权益评估价值为12.51亿元，增值率16.56%。两次评估基准日之间，标的公司净资产增加25583.16万元，叠加风电行业全面复苏带动标的公司经营业绩大幅改善，2025年营收同比增长14.48%，扣非归母净利润同比增长55.32%，未来业务发展预期明显好于前次评估时点。本次资产基础法评估值较前次增加19870.75万元，收益法评估值较前次增加26730.48万元，增值主要来自标的公司经营积累、拆迁补偿收益、子公司权益增长、专利及土地估值提升等因素，估值差异具备充分合理性。
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