港股制度，要变！分拆上市限制期，3年→1年

来源：证券时报

港股上市制度，或迎来新变化。

9月21日，香港交易及结算所有限公司（以下简称“港交所”）全资附属公司香港联交所刊发《咨询文件》，就一系列建议征询市场意见。各项建议旨在优化上市发行人有关公司交易的监管规定，从而提升香港上市机制的竞争力。本次咨询期为期10周，至2026年11月30日结束。

据介绍，此次咨询为香港联交所上市机制竞争力检讨的第二阶段，聚焦发行人上市后进行须予公布的交易、关连交易及分拆上市所交易时须遵守的规定。各项建议旨在让上市发行人更灵活地进行公司交易，同时透过提升披露要求及有效的董事会问责机制，维持适当的投资者保障。

香港交易所上市主管伍洁镟表示：“香港交易所致力于持续完善上市机制，使其与时俱进、满足香港日益多元化的发行人及投资者生态圈不断变化的需要。这次改革旨在让发行人进行公司交易时拥有更大灵活性及确定性，在时间及成本方面提升效率，同时透过及时、高质量的信息披露和有效的董事会问责机制，维持投资者保障。我们欢迎市场各界积极发表意见，与我们携手巩固香港作为领先国际金融中心的地位。”

值得注意的是，本次改革提出了众多新举措：比如将母公司上市后不可提交分拆上市申请的限制期，由三年缩短至一年；将关联人士持有附属公司的股权门槛，由10%提高至30%；需股东批准的主要交易门槛由25%提高至50%等。

具体来看，本次新一轮的改革主要集中在三个层面：

一是须予公布的交易，这一改革旨在提升企业交易效率，同时加强适时披露。

1.优化衡量交易规模的方法

相关建议：

•删除“盈利比率”测试；保留资产比率、收益比率、代价比率及股本比率四项测试；

•在计算代价比率时，可以市值或资产净值两者中较高者作为比较基准。

建议原因：

•盈利比率容易出现异常结果，交易的重要性仍可透过收入比率及资产比率等指标有效衡量。

•对于重资产型企业，市值未必准确反映其实际财务状况。引入资产净值比率，可从股东权益、市场影响及财务实力等不同角度，更全面评估交易的重要性。

2.调整交易分类及重要性门槛

相关建议：

•须予披露交易5%的现行门槛不变；

•须股东批准的主要交易门槛由25%提高至50%（涉及提供财务资助/证券/其他投资活动的交易除外，仍维持25%）；

•取消非常重大出售事项（VSD）及非常重大收购事项（VSA）分类。

建议原因：

•简化分级，提高企业执行交易的效率。

•提高须予披露交易的信息披露要求，确保投资者能及时获取足够信息评估交易影响。

•重大交易仍需股东批准，因此在提升企业完成交易的灵活性和确定性的同时，并未削弱股东对关键交易的监督权。

3.关于日常业务范围内的交易

相关建议：

在一般日常业务中进行资产收购或租赁，即使构成主要交易，符合相关条件时可豁免刊发通函及股东批准。

建议原因：

删除不必要的程序，这类交易通常不会改变公司的核心业务方向，公告披露可确保投资者掌握相关信息。

4.加强交易公告披露

相关建议：

•所有须予公布交易的公告须披露：

◦交易主要条款；

◦交易目标的关键财务信息；

◦交易对上市公司的影响等重要信息。

•在指定情况下，上市公司须就交易进展进一步公告

建议原因：

•更早、更全面的信息披露：投资者在交易首次公布时便能获得实质性的信息。

•持续披露重大进展，提高交易透明度，让市场掌握最新情况。

二是关连交易，旨在重点监管利益冲突风险较高的情况。

1.调整“关连附属公司”定义

相关建议：

关连人士持有附属公司的股权门槛，由10%提高至30%。

建议原因：

当关连人士持股达30%或以上时，引发利益冲突的风险相对较高

2.持续关连交易年度上限

相关建议：

对于在日常业务中进行、属收益类的持续关连交易，容许以公司收益或经审核财务报表中的其他财务指标的百分比，代替固定金额，来设定年度上限。

建议原因：

•企业业务规模、产品价格及交易量可能迅速变化，固定的金额上限容易失效。

•采用百分比方式赋予企业灵活度，制定更合理的交易上限。

三是分拆上市，旨在提升效率，同时保留核心投资者保障，例如要求母公司在分拆后仍必须保留实质业务。

1.简化分拆监管程序

相关建议：

为符合资格的发行人引入自行评估机制。

建议原因：

•风险较低的分拆个案，无需事先取得交易所批准。

•相关监管规定仍然适用。

•可提高企业规划分拆交易时的时间确定性。

•联交所仍保留监督权力。

2.加强信息披露

相关建议：

为分拆上市引入具体披露要求。

建议原因：

提升透明度，帮助投资者作出知情决定。

3.取消保证配额要求

相关建议：

删除保证母公司股东必须获得分拆公司的股份的权利。

建议原因：

执行起来较复杂，且未必能为股东带来实质利益，尤其是当分拆公司在香港以外的市场上市时。

4.缩短上市后分拆暂止期

相关建议：

将母公司上市后不可提交分拆上市申请的限制期，由三年缩短至一年。

建议原因：

有助企业更灵活地应对上市后的业务发展、战略调整及融资需要。