职业经理人将公司法定代表人及股权变更到妻子名下，法院认定“无效”后仍遇“恢复”难题

玫瑰针织（亚洲）有限公司（下简称 “玫瑰公司”）是一家在香港上市的企业，2009年，岳阳市平江县政府到广东省招商引资时，该公司决定到平江县寺前工业区设立公司——平江县港盛针织厂有限公司（下简称 “平江公司”）。平江公司注册资本100万元，法定代表人惠普临是玫瑰公司负责人叶先生的亲戚，由其代持玫瑰公司在平江公司100%股份。

▲惠普临生前工作照 资料图

但后来，由于惠普临临近退休，加上身体不好，平江公司交由平江籍职业经理人赵松根打理，惠普临随后回到江苏老家休养。在此期间，赵松根伪造材料和惠普临的签名，将公司法定代表人以及公司全部股权都转到赵松根妻子吴鸠鸠名下，当地法院对此变更认定无效。（详见红星新闻2025年10月23日报道：职业经理人将公司法定代表人及股权转到妻子名下，称经“同意授权”，法院两次判决无效）

判决后，赵松根提起上诉。随后的生效裁判内容显示，赵松根此前进行的“股权变更、法定代表人变更等工商登记自始无效”。但红星新闻采访获悉，即便被法院认定“无效”，惠普临家人至今仍面临恢复原状的难题。

官司赢了，

公司仍在他人名下

红星新闻此前报道，玫瑰公司负责人叶先生介绍，赵松根利用平江公司实际管理者的身份，在2013年将平江公司的法定代表人由惠普临变更登记为赵松根妻子吴鸠鸠；2015年，赵松根再将惠普临所持公司股权全部转让给妻子吴鸠鸠。相关变更和转让文件上，显示均有惠普临签名。叶先生向惠普临求证时，惠普临大吃一惊。

▲平江公司所在地 资料图

彼时，病重在江苏无锡市老家的惠普临，在妻子搀扶下，以赵松根涉嫌职务侵占罪为由向平江县公安局报案，但警方经审查认为“没有犯罪事实”，不予立案。与此同时，惠普临向当地市场监管局调取了公司法定代表人变更及股权转让中的签名档案，并委托湖南大学司法鉴定中心鉴定。

红星新闻获悉，这些检材主要涉及惠普临在公司法定代表人变更及股权转让中的签名，包括标注为2013年7月18日的《平江公司股东会关于变更公司登记（备案）事项的决议》、2015年1月21日的《平江公司股东决定》等。

2022年10月18日，湖南大学司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》显示，惠普临送检的5份检材与样本上“惠普临”的签名字迹，均不是同一人笔迹。收到鉴定书一周后，即2022年10月26日，68岁的惠普临因病去世。

2024年4月28日，平江县人民法院作出的（2023）湘0626民初3879号《民事判决书》显示：一、确认被告平江公司2013年7月18日作出的《平江公司股东会关于变更公司登记（备案）事项决议》、2015年1月21日作出的《平江公司股东决定》不成立；同时责令平江公司向该公司登记机关申请撤销基于上述两份股东决议（决定）所办理的公司工商信息变更登记内容。

前述被法院认定不成立的“事项决议”和“股东决定”，其主要内容是平江公司法定代表人由惠普临变更为吴鸠鸠，以及平江公司股东由惠普临变更为吴鸠鸠。

2024年12月16日，平江县市场监督管理局在《关于撤销平江公司有关公司变更登记的情况说明》中载明，“经我局负责人批准，决定对赵松根涉嫌提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的违法行为予以立案调查”。

前述（2023）湘0626民初3879号《民事判决书》作出后，赵松根等人提起上诉。岳阳市中级人民法院对一审查明的事实予以确认，但惠普临妻女对平江公司和赵松根夫妇合并提起诉讼不符合法律规定的合并审理条件，相关诉求应当单独起诉。据此，该院撤销了（2023）湘0626民初3879号《民事判决书》。

此后，惠普临妻女围绕平江公司的决议效力纠纷和损害股东利益责任纠纷另行单独起诉。岳阳市中级人民法院在2026年8月24日作出的（2026）湘06民终3218号《民事裁定书》提到，案涉2013年7月18日作出的“事项决议”和2015年1月21日作出的“股东决定”均不成立。“公司决议不成立的，自始不发生法律效力。”据此，岳阳市中级人民法院认为，“基于该不成立决议所办理的股权变更、法定代表人变更等工商登记，其基础法律行为自始无效，惠普临的原始股东资格从未合法消灭。虽然赵松根、吴鸠鸠已就该案申请再审，但再审审查期间不停止生效判决的执行。在生效判决未经法定程序撤销前，其既判力和拘束力应予尊重。”

不过，企查查显示，目前平江公司法定代表人仍为吴鸠鸠，持股比例是100%，监事是赵松根。

生效判决定调：

法定代表人及股权变更等工商登记无效

在此期间，赵松根夫妇认为惠普临妻女并非平江公司的股东，不具备本案原告的诉讼主体资格。对此，岳阳市中级人民法院不予认可。该院认为，“平江公司未对股权继承作出限制性规定，故二人自惠普临死亡时即依法继受取得平江公司的股东资格。工商变更登记仅系股东资格对外公示的手段，并非取得股东资格的生效要件，继承人基于法定继承的事实即可取得股东权利，无需再以完成工商变更登记为前提。”据此，岳阳市中级人民法院认定，惠普临的妻女具备提起本案诉讼的原告主体资格。

二审期间，赵松根还表示，平江县市场监督管理局在2013年7月18日变更法定代表人及2015年1月21日变更股东后即对社会进行公示，惠普临作为公司自然人独资股东，不可能连法定代表人和股东变更为他人长达十年不知情。赵松根称，“工商变更登记时惠普临通过口头方式授权的”“公司从成立到后来的经营管理、变更工商登记等业务都由赵松根办理和签章……且从未对赵松根的行为提出过异议。”对此，岳阳市中级人民法院表示，本案双方当事人均认可股东会决议上惠普临的签名并非其本人签名而是赵松根代签。

此外，惠普临家人还表示，作为公司唯一股东，惠普临未曾召开股东会进行过表决。但赵松根夫妇认为，尽管惠普临未签名但通过其后续行为可以印证其认可股东会决议事项。

岳阳市中级人民法院认为，赵松根提供的相关证据不足以证明惠普临对股东变更等行为知情，亦不能视为明确告知或推定为惠普临知晓股东会议决议内容。此外，惠普临在2022年9月前未就案涉股东会议决议提出异议的行为，也不能认定为追认或默许。

按照岳阳市中级人民法院的说法，“公司决议不成立的，自始不发生法律效力。”“基于该不成立决议所办理的股权变更、法定代表人变更等工商登记，其基础法律行为自始无效，惠普临的原始股东资格从未合法消灭。”这意味着惠普临还是合法的法定代表人及股东，但在惠普临去世后，其妻女作为继承人欲将平江公司的法定代表人以及股权变更至自己名下，依旧面临不少困难。

要回自己公司，

还有多少门槛要跨？

▲目前平江公司已停产，办公楼转租给他人 资料图

为要回公司，惠普临妻女将平江县市场监督管理局、岳阳市市场监督管理局以及岳阳市政府一并告上法庭。惠普临妻女认为，法院生效判决已明确赵松根、吴鸠鸠二人伪造资料违法变更公司登记，但平江县市场监督管理局拒不履行撤销平江公司变更登记的法定职责。此外，岳阳市市场监督管理局未回应原告（惠普临妻女）撤销案涉变更登记的申请。岳阳市政府以本案不属于行政复议受案范围为由，决定不予受理。因此，其也一并被惠普临妻女列为被告。

今年6月，岳阳市中级人民法院出具的（2025）湘06行初32号《行政判决书》显示，该院表示，根据相关规定，在省级或市级市监部门无特殊规定的情况下，有限责任公司的登记管理由县级市监部门负责，股份有限公司的登记管理才由市级市监部门负责。平江公司为有限责任公司，其工商登记管理应由平江县市监局负责。据此，两原告（惠普临妻女）要求岳阳市市监局履行撤销变更登记职权的主张无法律依据，超出了岳阳市市监局的职权范围。

岳阳市中级人民法院认为，“应当以平江县市监局为被申请机关向平江县政府提起行政复议”。此外，该院认为，惠普临妻女要求岳阳市政府撤销平江公司相关变更登记的行政复议申请不属于岳阳市政府行政复议受案范围，故驳回了惠普临妻女的诉讼请求。

惠普临妻女对此不服，随后向湖南省高级人民法院提起上诉。“平江县、岳阳市的两级市监局都是行使撤销变更登记的适格行政主体，应当依职履行撤销变更登记的法定职权。”惠普临妻女的代理律师认为，岳阳市政府应当受理并依法作出复议决定。

“在企业变更登记中，平江县市监局未尽到合理必要审查义务。”惠普临妻女表示，“赵松根通过提交虚假材料、伪造签名等方式取得市场主体登记后，相关部门仍拒绝恢复原始登记，这让人难以接受。”

对此，平江县市场监督管理局认为，登记机关没有对签字进行鉴定的法定职责及技术条件，在签字没有明显虚假痕迹的情况下，无需要求相关人员到场确认。

平江县市场监督管理局在庭审时辩称，在平江公司申请材料的签字和盖章符合法定形式的情形下，平江县市监局已尽到合理注意义务，对平江公司提交的变更登记材料进行了合理的审慎审查，平江县市监局无法仅凭鉴定结论界定案件真实情况，亦不能从根本上解决当事人的问题。

截至目前，该行政官司的二审结果尚未出炉。与此同时，惠普临妻女以赵松根、吴鸠鸠夫妇涉嫌职务侵占罪、诈骗罪为由，向平江县人民检察院递交了《请求人民检察院对公安机关立案监督申请书》，红星新闻从平江县人民检察院了解到，目前该院正对该案进行审查。

“我接受你采访也改变不了法院的判决。”9月20日，红星新闻记者联系赵松根采访时，他不愿谈论此事，“我不接受采访”。

红星新闻首席记者 韦星

编辑 许媛 审核 官莉