雪天盐业跨界锂电重组陷信披违规争议

前脚披露预案，后脚披露更正公告，9月15日，湖南省属国企雪天盐业（600929）股价跌停。

9月12日，雪天盐业发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），计划以发行股份及支付现金的方式，收购河北坤天新能源股份有限公司（以下简称“河北坤天”）100%股权，正式跨入锂电池负极材料赛道。9月14日，公司发布更正公告称，交易对方刘格军因个人涉嫌内幕交易于2026年3月20日被证监会立案调查，该调查不涉及雪天盐业股票交易，与本次交易无关。

仅隔两天更正预案

根据雪天盐业对外披露的预案，公司计划以发行股份及支付现金相结合方式，收购宋志涛、刘格军等54名交易对方所持河北坤天100%股权，并同步募集配套资金，用于支付现金对价和中介费用以及标的项目建设。

本次发行股份购买资产定价为4.70元/股，认购方包括控股股东湖南盐业集团在内的不超过35名特定投资者。

标的公司河北坤天成立于2018年，为人造石墨负极厂商，拥有河北、四川、云南三大一体化基地，业务覆盖动力电池、储能、消费电池，同时布局硅基负极、硬碳负极等下一代产品。河北坤天曾计划独立IPO，先后获得SK中国、中石化资本、中金资本、贝特瑞、亿纬动力、蜂巢能源等一批产业资本、财务资本投资，股东名单合计54名，包含自然人创始团队、员工持股平台、多家头部私募基金、产业巨头、地方国资以及两家境外机构投资者。

预案披露的未经审计财务数据显示，河北坤天2024年、2025年连续亏损，净利润分别为-6617.27万元、-3258.68万元；2026年上半年扭亏，实现净利润1.20亿元。

2026年6月胡润研究院发布的《2026全球独角兽榜》中，河北坤天位列其中。该榜单的评选标准为全球范围内成立于2000年之后且价值10亿美元以上的非上市公司。此外，在2026年5月发布的《UP2026中国能源独角兽企业数据》中，河北坤天位列第19位，估值达到129亿元。

被立案调查的刘格军系河北坤天第二大自然人股东，持股3518.58万股，占比9.7738%，仅次于控股股东宋志涛的20.4024%，并承担过渡期亏损补足义务。若其被行政处罚或司法追究，所持标的公司股权可能被司法冻结，其履行现金补偿的能力和意愿均存在不确定性。

9月12日，刘格军在首版预案中出具的承诺函明确表示“最近五年不存在被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形”。

律师：信息披露涉嫌违规

从时间轴来看，从刘格军被立案调查到雪天盐业首次披露重组预案，间隔近半年；从上市公司首次披露重组预案到更正预案，仅隔两天。

公司及本次交易的独立财务顾问是何时、通过何种渠道获知刘格军被立案调查一事的？为何在最初提交的预案版本中未披露该重大事项，仅隔两天又发布公告予以更正？根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易对方涉嫌违法违规被立案调查且尚未结案，是否构成重组的实质性障碍？预案规定刘格军承担过渡期亏损现金补足义务，并预计将成为业绩承诺补偿义务人。在其本人正因内幕交易被调查的背景下，公司如何确保上述承诺和补偿义务的可执行性？

记者就上述问题向雪天盐业发送了书面采访函，公司回复称：“该调查事项系针对刘格军个人交易其他公司股票行为，不涉及雪天盐业的股票交易，亦与本次交易无关。该立案调查仍在进行中，尚未形成明确结论意见，其未收到任何行政处罚决定，亦未被司法机关追究刑事责任。”

对于市场最为关注的“为何首次披露时遗漏刘格军正处于被立案调查中”这一核心问题，公司回复中仅表示，“相关信息请以公司公开披露在上海证券交易所网站的定期报告和临时公告为准”。

上海久诚律师事务所主任许峰律师9月15日在接受记者采访时表示：“上市公司2026年9月12日对外披露的初始版重组预案中，并未对该立案事项予以披露，直至9月14日才通过更正公告予以补充披露，该情形属于前期重大信息遗漏，构成信息披露违规；后续发布更正公告仅属于事后弥补行为，并不能消除前期未及时披露行为本身存在的合规瑕疵。即便本次立案所涉行为指向交易其他上市公司股票，并非直接针对本次雪天盐业重组，也不能免除雪天盐业在重组预案阶段完整披露交易对方重大涉案事项的法定义务。”

公开资料显示，雪天盐业主营盐及盐化工业务。2025年，公司实现净利润7701.72万元，同比下降74.59%；扣非后净利润175.88万元，同比下降99.24%。2026年上半年，公司实现营收26.58亿元，同比下降2.89%；净利润7918万元，同比下降9.23%。

截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。随着后续相关信息的进一步披露，本报将持续进行跟踪报道。

记者 刘扬