系统性财务造假！*ST卓然将退市，信永中和被立案调查，国投证券及锦天城亦长期为其提供中介服务

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蓝鲸新闻9月13日讯（记者 胡劼）上市5年后，上海卓然工程技术股份有限公司（*ST卓然，688121.SH），走到退市路口，或成为继紫晶存储、泽达易盛、清越科技之后，科创板第4家因重大违法强制退市的公司。

9月11日晚，证监会对*ST卓然做出行政处罚事前告知，拟对上市公司罚款1450万元，对6名责任人合计罚款3740万元，对实际控制人采取10年证券市场禁入。由于涉嫌触及重大违法强制退市情形，上交所将依法启动退市程序。

监管强制"出手"背后，是该公司持续存在的系统性财务造假及多项信息披露违法情况，一众相关中介机构或也难辞其咎。

蓝鲸新闻记者调查发现，*ST卓然的保荐券商及持续督导均是国投证券，连续多年出具无违规的结论，此前记者曾进行报道《卓然股份涉财务造假存退市风险，国投证券持续督导期数年连出"无违规"结论》。如此长周期的密切"贴身服务"，国投证券是否切实履行的合理且必要的核查程序，还是"流于形式"未能尽责，值得投资人和市场重点关注。

另需注意的是，*ST卓然IPO及上市后至2024年年度的审计机构均是信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称"信永中和"），2025年12月，公司才改聘天职国际为2025年度审计机构。对覆盖2022年至2024年整个财务造假期间的年报，信永中和均出具了"标准无保留意见"的审计意见。据监管公告，证监会决定对该案所涉会计师事务所执业行为正式立案调查，"涉嫌未能勤勉尽责的将依法严惩。"

上海市锦天城律师事务所（下称"锦天城"）从保荐阶段至今持续为*ST卓然提供服务。值得玩味的是，记者注意到，锦天城官网曾有2021年为*ST卓然上市提供全程法律服务的新闻稿，目前已无法查看，或是默默降低关联度。

有受访律师直言，从此前几例科创板上市公司等因证券虚假陈述案来看，投资者可以依法起诉索赔，索赔范围包括投资差额损失、佣金和印花税损失，如查实相关中介机构未能"勤勉尽责"，"从严从重的惩处是必然。"

公司及6名责任人拟被合罚5190万元

数日前，证监会副主席李超在国新办发布会上介绍"十五五"期间资本市场工作，一大要点就是进一步加强监管和投资者保护，"聚焦欺诈发行、财务造假、操纵市场、内幕交易等重大违法行为，着力在‘打准、打疼’上下功夫，提高监管执法威慑力。"

严重财务造假的*ST卓然，显然是被"打准"且要被"打疼"的典型案例。

这家2021年9月登陆科创板的上市公司，被监管认为涉及多项违法事实，简要来看：

其一，2021年至2022年年度报告虚增利润总额，2023年至2024年年度报告虚增营业收入、利润总额，存在虚假记载。

*ST卓然2021年虚增利润总额4383.65万元，占当期报告记载利润总额的12.96%；2022年虚增利润总额1372.33万元，占当期报告记载利润总额的6.73%；2023年虚增营业收入36256.34万元，占当期报告记载营业收入的12.25%，虚增利润总额22429.51万元，占当期报告记载利润总额的148.33%；2024年虚增营业收入23142.16万元，占当期报告记载营业收入的8.15%，虚增利润总额556.72万元，占当期报告记载利润总额的5.13%。

其二，招股说明书和2021年年度报告未披露关联交易，存在重大遗漏。

其三，未及时披露非经营性资金占用相关关联交易，2022年至2024年年度报告亦未披露上述事项，存在重大遗漏。根据控股股东、实际控制人张锦红安排，*ST卓然及相关子公司以预付工程款、预付货款等名义，将资金转至关联方或配合资金划转的第三方，部分资金直接或间接用于虚构应收账款收回，其余资金由张锦红调配使用，构成非经营性资金占用。

其四，未及时披露张锦红两次被采取留置措施，2024年年度报告亦未披露上述事项，存在重大遗漏。

总体而言， *ST卓然采用了虚构应收帐款收回、违规确认收入、虚构业务、通过参股公司不实报表核算投资收益等多种财务造假手法来"美饰"财报，尤其是2023年，虚增利润占披露利润的148.33%——即扣除造假部分后公司当年实际为亏损状态。且该公司财务造假从2021年至2024年持续时间长达4年，贯穿上市前后的一整个周期。

针对上述违法违规行为，上海证监局拟对*ST卓然合计处以1450万元罚款；对实控人张锦红合计处以2050万元罚款，并采取十年证券市场禁入措施；对时任副总经理张新宇合计处以430万元罚款，并采取三年证券市场禁入措施；对时任财务总监吴玉同合计处以490万元罚款；对时任总经理张军处以360万元罚款；对时任董事会秘书张笑毓处以260万元罚款；对时任监事周磊处以150万元罚款。6名责任人拟合计被罚3740万元。

财务造假多年，信永中和均出具"标准无保留意见"

*ST卓然严重财务造假被定性后，随之而来的一个问题是，参与保荐的中介机构以及持续督导券商、年报签字的会计师事务所等，在这场恶劣的系统性财务造假案中，是否做到了勤勉尽责，履行了资本市场"看门人"的责任，还是沦为了"帮凶"？

蓝鲸新闻记者查询发现，安信证券（国投证券前身）、锦天城律师事务所、信永中和会计师事务所组成了*ST卓然的IPO中介天团。

图片来源：招股意向书

2021年上市后，国投证券作为*ST卓然持续督导券商服务至今，如此长周期的密切"贴身服务"，却未能察觉到异常，不禁让业内质疑，国投证券是否切实履行了合理必要的核查程序，还是"流于形式"，未能尽责。其保荐代表人为许杲杲、郭青岳。中证协信息显示，许杲杲于2020年10月才由一般证券业务变更为保荐代表人，彼时在卓然股份IPO项目中似乎投行执业经验尚浅。郭青岳则是从2013年便从事保荐业务。详见记者此前报道《卓然股份涉财务造假存退市风险，国投证券持续督导期数年连出"无违规"结论》。

公开信息显示，国投证券在2021至2024年间，对卓然股份的募资专项报告、督导现场检查报告结论统一，均表示不存在违规行为。至2025年，报告结论变更为：除警示函涉及事项外，本持续督导期间，公司履行了必要的信息披露义务，未发现信息披露存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，未发现应予披露而未披露的重大事项。

督导结论与监管查明事实严重背离的落差，是市场质疑其督导情况的核心依据。

海华永泰律师事务所律师高级合伙人孙宇昊在接受记者采访时指出，如果后续监管调查认定，卓然股份的相关违法行为属于保荐机构在合理履职范围内应当发现但未发现的问题，或者保荐机构在持续督导过程中存在未勤勉尽责、未充分履行核查义务等情形，则保荐机构及保荐代表人可能面临监管措施、行政处罚，甚至承担相应民事责任。"保荐机构不仅需要关注发行上市阶段的信息真实性，也需要在持续督导期间持续关注上市公司治理、募集资金使用和重大风险事项，提升风险识别和核查能力。"

另值得关注的还有信永中和，*ST卓然IPO及上市后至2024年度的审计机构均是信永中和，2021年IPO募集资金验资也由信永中和完成，2025年12月，公司才改聘天职国际为2025年度审计机构。

针对2025年年报，天职国际会计师事务所在审计报告中指出，其无法获取充分、适当审计证据的事项包括：与募投项目实施相关的问题、预付款项的商业理由及实质、成本归集的准确性、工艺包优化服务等项目收入确认等。

而信永中和，对*ST卓然上市后的2022年至2024年年报，均出具了"标准无保留意见"的审计意见。据上市公司公告，2022年至2024年，信永中和收取的审计费用均为140万元，三年合计420万元。2021年及2022年签字注册会计师为洪祥昀、吴晓蕊，2023年及2024年为洪祥昀、李婷婷。

图片来源：公司公告

业内人士介绍，"标准无保留意见"是审计报告中常见一种审计意见类型，它的核心含义是：注册会计师认为被审计公司的财务报表在所有重大方面，都按照适用的会计准则公允地反映了公司的财务状况和经营成果。"直白说就是没有发现重大错报，公司账目基本可信。"

不过其也提醒"标准无保留意见"不等于"公司财务绝对真实"，审计意见基于当时获取的审计证据作出的专业判断，受制于审计程序本身的局限性。若调查认定审计程序存在系统性缺失或未勤勉尽责，信永中和可能面临罚款、暂停或撤销证券业务资格等处罚，签字会计师可能被市场禁入。

此前也有先例，紫晶存储案中，中信建投、致同会计所、容诚会计所、广东恒益律师事务所4家中介机构交纳承诺金合计约12.75亿元。泽达易盛案中，天健所交纳了0.93亿元惩戒性承诺金，东兴证券同案交纳1.05亿元。

据公开信息，截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。2025年度业务收入为40.56亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为27.64亿元，证券业务收入为10.01亿元。同期，信永中和上市公司年报审计项目390家，收费总额4.78亿元。

截止2025年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚8次、监督管理措施21 次、自律监管措施11次和纪律处分2次。可见执行质量有不小改进空间。

锦天城律师事务所对*ST卓然的服务也持续多年，记者注意到，今年3月，锦天城还在就*ST卓然2026年第二次临时股东会出具法律意见书。

值得玩味的是，记者在查询中发现，锦天城官网曾有《锦天城为上海卓然工程技术股份有限公司于上海证券交易所科创板成功上市提供全程法律服务》的新闻稿，发布日期为2021年9月7日。不过当记者从公司官网直接查看时，已不见该内容，或是想要默默降低关联度。

欺诈发行、财务造假等市场"毒瘤"严重损害广大投资者合法权益，危及资本市场秩序。*ST卓然进入退市程序，公司相关投资者不可避免会遭受重大损失，一场范围更广、责任更明确的追责才刚刚开始，哪些中介机构涉嫌未勤勉尽责，会随着监管的调查逐一明确，"打准、打疼"或不远。