首份实操指引来了！券商并购迎“施工图”，两条路径各有适配场景

21世纪经济报道 记者 崔文静

21世纪经济报道记者从券商人士处获悉，中国证券业协会就《证券行业示范实践第7号——证券公司并购（征求意见稿）》面向全行业券商征求意见，意见反馈截止时间为9月17日。作为行业首份针对券商并购的专项示范文件，该文件将为当前持续推进的券业整合项目提供统一、清晰的实操标准，填补行业专项规范空白。

在新“国九条”政策引导下，国内证券行业整合提速趋势显著。2024年以来，券商并购重组落地节奏持续加快，目前已出现8起证券公司合并案例，涉及17家证券公司。其中，国泰海通、国联民生合并已经完成，中金公司“三合一”重组、东方证券收购上海证券等标杆项目正在有序推进，行业正式进入规模化、常态化整合落地阶段。

为适配行业常态化、规模化的并购整合需求，本次征求意见稿搭建“论证准备—并购交易—整合融合”三段式标准化实操框架，覆盖券商并购全生命周期。文件提前明确并购两大维度评估标准，清晰界定控股合并、吸收合并两大主流模式的差异化适配场景，同时细化内幕信息管控、多方沟通协调等项目启动前置规范，夯实并购合规基础。

征求意见稿搭建“论证准备—并购交易—整合融合”三段式完整实操框架，对各环节操作标准、审批流程、风险管控要点逐一细化，让券商并购各阶段工作均可依规开展。在前期论证准备环节，文件明确要求券商从必要性与可行性两个维度开展专项评估，规避盲目扩张行为。

必要性评估需要结合行业政策导向、市场竞争格局、自身发展短板等核心要素，精准定位并购的战略价值与发展意义。

可行性评估重点围绕合规经营、财务稳健、业务协同、管理承载四大维度展开，要求机构提前核查方案合规性、标的估值合理性，预判并购后的协同空间，适配自身管理承载能力，从源头降低项目落地风险。

针对行业主流并购方式，文件清晰划分控股合并、吸收合并的适配场景。其中，控股合并更适配上市券商并购非上市标的，能够保留地方金融牌照，兼顾区域财税稳定与就业保障，同时具备交割流程简洁、资金消耗可控的优势。

吸收合并多用于上市、挂牌券商主体之间的深度整合，可实现资产、业务、人员、资质的全方位融合，帮助机构压缩冗余运营成本、提升资本使用效率。同时该模式支持换股支付，能够有效降低企业现金支出压力。此外，文件规范了项目停牌筹备、内幕信息管控等前置工作，细化知情人登记、多方沟通协调的实操要求，保障项目平稳启动。

在核心交易落地阶段，文件围绕并购交易关键节点、高频风险痛点，出台一系列具象化、可落地的标准化操作规则，全面规范交易全流程实操。

停牌管理方面，统一境内外并购同步停牌、复牌的协同节奏，明确项目停牌筹备工作规范，严格落实内幕信息隔离、知情人全程登记备案机制，防范内幕交易与信息泄露风险。

交易对价方面，要求机构结合标的资产估值水平、持续盈利能力、行业对标价格综合定价，严守对价公允性与合规性原则，规避异常溢价、折价交易情形。

配套资金募集方面，明确并购资金的合规使用范围、募资规模匹配标准，要求募资方案与并购整合战略精准匹配，规范资金申报、落地及存续全流程管理。

同时，文件重点完善中小投资者权益保护机制，清晰界定现金选择权的适用场景、申报流程、行权定价依据及兑付时限，保障中小股东自主退出的合法权益。在股东大会表决环节，规范并购议案审议流程、股东参会资质、法定表决比例，细化一致行动人认定标准与核查要求，有效规避表决效力争议、关联交易违规等问题。

针对A+H股券商跨境并购的特殊场景，文件充分适配境内外监管差异，搭建差异化实操体系，统一两地信息披露口径、披露频次及停复牌触发规则，专项制定H股私有化表决、跨境股东权益安排等专属细则。

在审批流程与财务合规层面，文件整合行业实操经验，建立标准化跨部门审批体系与财务核算规范。审批环节系统梳理券商主体合并、实控人变更、子公司股权调整、国有资产评估备案、反垄断审查等全场景审批事项，明确各类事项的前置准入条件、标准化申报材料清单与规范办理流程，大幅压缩项目审批周期。

在投行资深人士看来，本次文件重点补齐了行业“重并购、轻整合”的普遍短板，将交割后深度整合作为核心规范模块，细化管理、业务、系统、人员、客户五大维度整合标准，明确券商需在交割完成后设立专项整合工作组，原则上应于证监会批复要求的时限内（一般为交割之日起1年内）向证监会机构司报送具体整合方案，最大化释放并购协同价值。

在内部管理整合层面，文件将合规风控统一放在首位，要求并购双方快速对齐风控政策、统一内部制度体系、完善量化风控指标方案，夯实整体合规经营基础。

同时细化人力资源与企业文化整合细则，明确存续公司全面承接员工劳动合同，员工安置方案需经职代会审议并公开披露，通过分步统一薪酬职级、优化考核机制，平稳化解人员调整、文化融合过程中的潜在问题。

系统与客户整合直接关联投资者切身利益，文件制定了标准化落地流程，要求券商稳步推进法人主体切换、存量客户批量迁移两大核心工作，建立7×24小时舆情监测与交易应急保障机制，实行舆情分级处置、全流程闭环管理，保障交易系统、清算结算体系、客户数据平稳衔接，确保客户服务连续稳定、投资者合法权益得到有效保障。

在核心业务整合领域，文件针对不同业务条线制定差异化落地规则。投行业务采用“股债分离”整合模式，在提前与监管部门沟通并获得支持后，存续、在审项目的主体变更无需重复申报审核；资管业务明确产品管理人变更的批量迁移标准与事后备案流程；财富管理业务统一客户分级标准、服务规则与佣金体系，优化存管银行对接流程，提升客户服务一致性与专业性。

除此之外，文件细化期货子公司、资管子公司及分支机构的整合规范，明确同类子公司合并、网点更名登记、经营牌照换发的实操流程，引导券商优化集团整体业务布局，提升整体资源配置与运营效率。

2024年以来，国内证券行业并购重组进入常态化、高密度落地周期，行业存量整合节奏持续提速，整合模式呈现头部强强联合、区域国资整合、中小券商并购提质并行的多元格局。截至目前，行业已有国泰君安合并海通证券、国联证券并购民生证券等多起并购案例顺利落地。

2026年下半年以来，券业并购更是进入关键冲刺阶段，多项标杆性重大项目密集取得突破性进展。其中，中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的“三合一”重组方案已于2026年8月下旬获得上交所审核通过，进入注册收尾阶段，成为年内头部券商整合的标志性项目；东方证券收购上海证券100%股权项目获交易所正式受理，上海国资体系券商资源整合有序推进。

与此同时，东吴证券并购东海证券、国海证券控股大通证券等区域券商整合项目稳步落地，进一步加速区域金融资源集中。

在投行资深人士看来，当前券商并购审核效率显著提升、落地节奏持续加快，行业正从分散经营加速向头部集中、区域集聚的格局演进，并购重组已成为券商补齐业务短板、扩充资本实力、优化区域布局、提升综合竞争力的核心路径。

从行业发展态势来看，本轮券业并购不再局限于简单的规模扩张，更侧重业务协同、资源互补与质效提升，实现规模与质量双向升级。头部券商通过并购整合扩充业务版图、夯实综合投行能力；地方国资券商依托区域整合优化本土网点布局、深耕属地金融服务；中小券商则借助并购重组实现风险出清、转型升级，行业差异化、分层化发展格局持续明晰，为行业长期高质量发展筑牢底层基础。

在券业并购常态化落地、重大项目密集推进的背景下，本次中证协并购示范实践文件补齐了行业规模化整合的标准化短板。其全流程实操体系，可适配头部券商整合、区域国资重组、中小券商转型等多元场景，规范论证准备、交易执行、审批备案及投后整合各项工作。统一标准有助于解决行业无序整合、整合质量参差不齐的问题，推动资源向优质券商集聚，培育一流投行。与此同时，相关规则可降低并购合规与运营风险，稳定行业经营预期，保护投资者权益，提升中介服务水平，为证券行业转型及资本市场高质量发展提供支撑。