中证协起草示范文件！券商并购重组有望从个案摸索走向规范化指引

来源：滚动播报

（来源：北京商报）

为贯彻落实新“国九条”及资本市场“1+N”政策体系部署要求，促进证券公司并购重组交易和整合规范有序开展，近日，中证协就《证券行业示范实践第7号——证券公司并购》（以下简称《示范实践》）向各证券公司征求意见。据悉，《示范实践》内容编写贯穿券商并购重组论证准备阶段、并购交易阶段、整合融合阶段的全过程。近年来，在监管频频发声、多项政策支持下，头部、中小券商之间的并购重组不断上演。有业内人士指出，《示范实践》是监管进一步规范证券行业并购重组的重要体现，释放出推动行业规范化发展、促进格局优化的信号，同时也为行业并购整合提供了规范化指引。

内容贯穿三大阶段全过程

9月6日，北京商报记者从业内获悉，中证协于近日就《示范实践》向各证券公司征求意见。据悉，《示范实践》内容编写贯穿券商并购重组论证准备阶段、并购交易阶段、整合融合阶段的全过程，系统介绍了可能涉及的审批事项要求和整合步骤。同时，注重可操作性。体例编写体现详尽介绍已完成合并案例的示范做法，为券商并购重组提供可参考的操作指南。另外，针对券商并购重组过程中面临的客户迁移、系统对接、人员安排和风险隔离等共性问题，明确监管要求。

具体来看，《示范实践》指出，证券公司并购重组主要有两种方式。一类是控股合并，即通过股份收购形成母子公司结构，一般适用于上市证券公司对非上市证券公司的并购；另一类是吸收合并为一家公司，多见于标的公司为上市或挂牌证券公司的情形。支付方式则主要包括现金支付、股份支付（发行股份购买资产）、股份与现金相结合支付三类。

《示范实践》还明确了券商整合融合的三大原则：依法合规、平稳过渡、协同增效。整合机制方面，券商应基于公司实际情况，确定是否设立专门组织推进整合融合，并建立相应工作机制。

在系统整合方面，《示范实践》特别强调，系统与数据是两家公司合并后实现客户服务统一和业务稳定运营的基石。内容包括但不限于IT基础设施整合、法人切换、客户迁移切换（即内部切换，以下简称“内切”）、数据整合等事项。其中，法人切换、客户迁移是重中之重，内容包括机制建立、方案制定、开发测试、落地实施和运行保障等事项。

《示范实践》称，内切是证券公司完成全面整合融合的重要前提和关键环节，有助于为客户提供更专业综合、更稳定统一的服务。内切是覆盖海量客户、耗时较长、难度较高的重大工程，包含客户及数据迁移、IT信息系统整合等多项事项，需联动众多部门及分支机构合力完成。

政策暖风吹热券商并购潮

政策层面，近年来监管部门持续为券商并购重组并打造一流投行“铺路”。早在2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管 加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》提出，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强，到2035年形成2—3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。同年4月出台的新“国九条”进一步明确，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。

在政策暖风下，自2024年起，证券行业也积极响应监管号召，多家机构陆续进行并购重组。截至当前，行业已出现多起券商合并案例。从已完成的项目来看，国泰君安吸收合并海通证券已于2025年3月完成交割并更名为“国泰海通”，国联证券收购民生证券落定后更名为“国联民生”。另外，还有西部证券成为国融证券第一大股东、国信证券完成收购万和证券96.08%股份、国盛金控吸收合并国盛证券并完成更名等。

目前正在推进的券商并购项目也颇受市场关注。例如，中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券已于2026年8月获上交所并购重组审核委员会审议通过，尚需中国证监会及可能需要的其他有权机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施；东方证券收购上海证券100%股权的重组申请也于同月获上交所受理；东吴证券拟购买东海证券83.68%股份相关事项则在2026年9月获中国证监会受理。

在业内人士看来，随着并购案例增多，整合融合阶段的痛点逐渐显现，《示范实践》为券商提供了规范化指引。财经评论员郭施亮表示，《示范实践》是监管进一步规范证券行业并购重组的重要体现，释放出推动行业规范化发展、促进行业格局优化的信号，同时为行业并购整合提供规范化指引，提升相关项目的合规性与专业性，避免不必要的风险。并购重组关键要做好业务整合、人员整合、系统与客户整合等工作，通过并购重组实现“1+1>2”的整合目标，提升并购重组的效率。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜也提到，《示范实践》将从“个案摸索”升级为“全流程操作手册”。同时，《示范实践》突出全面性、可操作性，旨在提升券商并购重组合规运作与实务操作能力，为打造一流投行、推动行业高质量发展提供制度支撑。

北京商报记者 李海媛