四天税务总局两份公告，两个 20%：以前年份留下的两个口子关上了

上周三晚上，一个上市公司的财务总给我发消息，只有一句话：

"大欧老师，26 号公告我看了三遍，又在堵漏洞了。"

我没急着回他。我先问了一个问题：你们公司最近一次的送转股，股权登记日是哪天？

他愣了一下，说没注意。

我说：这个日子，现在值几百万。

先说清楚一件事：这两天到底发生了什么

文件一

8 月 28 日，财政部、税务总局、中国证监会三家联发——
《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告 2026 年第 26 号），自公布之日起实施。

文件二

9 月 1 日，财政部、税务总局两家联发——
《关于外籍个人股息红利个人所得税政策有关事项的公告》（财政部 税务总局公告 2026 年第 27 号），自 2026 年 9 月 1 日起执行。

四天。两份公告。两个部门组合。

而两份文件里，都出现了同一个数字：20%。

大多数人看到这里，第一反应是"又要加税了"。

不是。

这两份公告，一个堵的是你怎么"洗"，一个堵的是你"是谁"。它们针对的从来不是正常经营的纳税人，而是那些不改变经济实质、只换个法律形式，就能把税负抹掉的安排。

这才是你要看懂的东西。

一、26 号公告：限售股的口子，出在"送转股"上

先把基本盘交代清楚，免得误伤。

没动的那部分

个人在二级市场买卖境内上市公司股票的差价收入，长期暂免征收个人所得税。

这一条，26 号公告一个字都没动。

你在证券公司 APP 上买的股票，涨了卖了，该怎么免税还怎么免税。北交所也一样。

26 号公告从头到尾，跟普通股民没有关系。

它管的是限售股——上市前取得、有一定限售期的那部分股票。这东西自 2010 年（依据财税〔2009〕167 号）起，就按"财产转让所得"适用20%税率征个税，不是新规定。

那为什么现在要发新公告？因为 16 年下来，在执行中出了三个大洞。

洞一：用送转股把税"洗"掉

这是最狠的一个，但很多人没真正搞懂它到底是怎么洗的。我们分三步拆。

第一步，先把成本原值的算法钉死（这一步算错，后面全错）。

财税〔2009〕167 号第三条的原文是：

个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值＋合理税费） 本通知所称的限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。 如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的 15% 核定限售股原值及合理税费。

注意这个定义的措辞：是"买入时的买入价 + 按规定缴纳的有关费用"，不是一个笼统的"原始出资额"。

• IPO 前的原始股东，通常就是其原始出资所对应的对价；
• 通过受让、增资取得的，则是受让价或增资价，而不是被投资企业的净资产份额或注册资本面值；
• 提供不了完整、真实凭证的，一律按转让收入的15%核定。

第二步，送转股的关键规则：解禁前后，两重天。

财税〔2009〕167 号第二条界定限售股范围时，用的是两个时间锚点——"股票复牌日至解禁日期间""上市首日至解禁日期间"孳生的送、转股。

也就是说：解禁日之前孳生的送转股，属于限售股；解禁日之后孳生的送转股，不属于。

而更关键的一句在实操口径里——

上市公司限售股在限售期内孳生的送、转股属于应税限售股，而解禁流通后孳生的送、转股不属于应税限售股且不调整限售股成本原值。

"不调整限售股成本原值"——这九个字，才是整个套利的技术核心。

第三步，看它到底怎么洗。

标准操作是这样的：

限售股解禁 → 公司来一次高比例送转（比如 10 送 10）→ 股价除权腰斩 → 卖出时，原来那部分限售股的转让收入被除权砍掉一半，而成本原值一分不摊薄；送转出来的那部分股票，又不算限售股、不征税。

我把三种情形摆在一起，你一眼就能看懂。统一假设：原始限售股 100 万股，买入价 5 元/股，成本原值合计 500 万元（为便于比较，暂不考虑合理税费）。

A. 不送转

直接减持

B. 旧规

10送10后减持

C. 新规

10送10后减持

持股数

100 万股

200 万股

200 万股

每股成交价

20 元

10 元（除权后）

10 元（除权后）

落袋总金额

2000 万元

2000 万元

2000 万元

属限售股部分

100 万股 / 2000 万元

100 万股 /1000 万元

200 万股 / 2000 万元

属送转股部分

100 万股 / 1000 万元，不征税

已并入上行

可扣除成本原值

500 万元

500 万元（不调整、不摊薄）

500 万元（按送转比例摊薄为 2.5 元/股）

应纳税所得额

1500 万元

500 万元

1500 万元

应纳个税

300 万元

100 万元

300 万元

看清楚这三列的关系：

• A 和 B 差了 200 万
• ——同样是 2000 万元落袋，只因为中间过了一道送转，税就从 300 万降到 100 万。这 200 万，就是套利空间。
• C 把 B 拉回了 A
• ——26 号公告做的，不是把税从 100 万"涨"到 300 万，而是把它恢复到本来就该是的水平

所以这不是加税，是把被洗掉的税基找回来。

再补一个技术细节：新规下的"摊薄"，是总成本不变、股数增加、每股成本下降——500 万元 ÷ 200 万股 = 2.5 元/股。卖出 200 万股，可扣除的成本原值仍是 500 万元。它既没有重复计算成本，也没有凭空增加成本。

把一句话说死，免得再被问错：送转股是上市公司用留存收益转增、股东没掏一分钱对价，所以它本身的取得成本就是 0，它绝不是"原始投资成本"摊薄出来的那一份；那 500 万元成本，从头到尾都是原始限售股股东当年真金白银投进去的钱。26 号公告要求证券登记结算机构按送转比例"对限售股成本原值进行调整"（第一条第二款），本质是让这笔 500 万重新摊薄到全部 200 万股（2.5 元/股），使送转出来的那部分不再单独以"零成本"享受"不征税"待遇。可扣除成本原值合计仍是 500 万——这也正是 A（不送转）与 C（新规）的应纳税所得额同为 1500 万的原因。

这就是为什么我第一句话问那个财务总"股权登记日是哪天"。

26 号公告的适用范围写得很精确：限售股包括财税〔2009〕167 号第二条规定的限售股，以及其在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股。

划重点："在本公告实施后办理股权登记"。8 月 28 日之前已经完成股权登记的送转股，不溯及。之后登记的，进笼子。

所以现在最该做的一件事：把你手上每一笔限售股对应的送转股，股权登记日逐个查出来。

洞二：不申报成本原值，等着被"核定"

原规则下，上市公司在办理股份初始登记时应当申报限售股成本原值。你要是不申报，税务机关就按转让收入的15%核定成本原值。

听起来像惩罚，其实很多时候是占便宜——

如果你的实际成本只有转让收入的 5%，那你压根不会去申报，等着被核定 15% 就行了，白赚 10 个百分点的成本。

反过来，如果你的实际成本高于 15%，那你就应该在卖完之后去办清算申报，把多扣的税退回来。但现实中，很多人压根不办这个清算申报。

于是就有了第三个洞。

洞三：清算申报没人做

原规则要求，核定征收之后，纳税人应当办理清算申报，多退少补。但期限只有扣缴税款次月起 3 个月内，很短，很多人就稀里糊涂过去了。

26 号公告怎么堵的

四个动作，环环相扣：

① 送转股进笼子（第一条）——已说，不再重复。

② 成本原值必须调整（第一条第二款）——

限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。

这条极其关键。它堵的是"送转之后成本还按老口径算"的重复扣除。

③ 新发生的，取消 15% 核定，直接按全额预扣（第二条）——

本公告实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用 20% 税率，计算预扣预缴个人所得税。

翻译成人话：你不给我成本资料，我就当你成本是零，先按全额的 20% 扣走。

这不是不给你机会——扣完之后，你还可以按第三条去办清算申报，把多扣的退回来。但现金流先走一遍，而且你得自己跑这一趟。

威慑力就在这个"先扣后退"的顺序上。

④ 存量的，给过渡；但清算申报必须办（第二条第三款）——

本公告实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，在本公告实施后，个人转让限售股时，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照限售股转让收入的 15% 核定成本原值及合理税费。预扣预缴税款后，纳税人应当按照本公告第三条规定办理清算申报。

注意这个"应当"——存量还给 15% 核定，但清算申报从"可以"变成了"应当"。

同时，清算申报的期限被大幅拉长了（第三条）：

纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于证券机构已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年 6 月 30 日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。

从"扣缴税款次月起 3 个月内"，延长到"次年 6 月 30 日前"。

这个改动是配套的：既然新发生的要按全额预扣，那必须把清算申报的窗口开得足够大，否则就成了实质上的惩罚性征税。立法者考虑到了这一点。

另外两条别忘了：
①要鉴证报告（第二条第一款）：上市公司申报限售股成本原值，需提供由会计师事务所、税务师事务所等中介机构出具的鉴证报告（依据财税〔2011〕108 号）。
②范围扩到新三板和北交所（第五条）：个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司、北京证券交易所上市公司原始股，依照本公告执行。其中，实施前挂牌公司已办理初始登记且未申报成本原值的原始股，实施后通过公开发行进入北交所上市交易的，可按原始股转让收入的 15% 核定。

二、27 号公告：外籍股东分红的口子，出在"身份"上免了 32 年的税，到此为止

从1994 年起，外籍个人从外商投资企业取得的股息红利所得，免征个人所得税。依据是《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20 号）第二条第（八）项。

那一年，这个政策是有明确历史使命的——吸引外资。改革开放初期，它确实发挥了积极作用。

2026 年 9 月 1 日起，这条被废止了。

新规只有三条，我逐条拆：

第一条：外籍个人从外商投资企业取得的股息红利所得，按照"利息、股息、红利所得"缴纳个人所得税，适用20%税率。

第二条（扣缴义务，最重要）：

外商投资企业向外籍个人支付股息红利时，应当代扣代缴税款，并于支付所得的次月 15 日内申报纳税。外商投资企业未扣缴税款的，取得股息红利的外籍个人应当在取得所得的次年 6 月 30 日前缴纳税款；税务机关通知限期缴纳的，外籍个人应当按照期限缴纳税款。

第三条：自 2026 年 9 月 1 日起执行，财税字〔1994〕20 号第二条第（八）项同时废止。

为什么要取消？一个字：套

执行过程中出现的典型操作是——

先把内资企业变成外商投资企业，再大规模分红，用免税政策套取利益。

但在往下讲之前，有个技术细节必须先澄清——我见过太多人在这里搞错：

境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。

这一条白纸黑字写在《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十五条里。市场监管部门的办事口径同样明确："内资企业股东由中国籍变为外国籍或者台港澳户籍不改变企业的性质，无需办理变更登记手续。"

换句话说——"股东换一本护照"，企业不会自动变成外商投资企业。

要成为外商投资企业，必须有外国投资者真金白银地出资，并且走完这一整套程序：

步骤

内容

1. 外国投资者出资

受让境内企业股权（外资并购）／认购增资／新设企业

2. 准入审查

对照外商投资准入负面清单：清单外内外资一致；限制类须满足持股比例、资质等特别条件并办理核准；禁止类不得投资

3. 商务信息报告

通过企业登记系统、国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送外商投资信息

4. 市场主体登记

向市场监管部门办理变更登记（提交股权转让协议、新股东主体资格文件及公证认证文件等）

5. 外汇登记（FDI）

到注册地银行办理外商直接投资外汇登记、开立资本金账户

所以，这不是"换个身份"就能完成的操作，而是一次需要真实出资、履行完整程序、受外资准入负面清单约束的重组行为。

那为什么还有人愿意做？

因为分红免税的收益，可能远大于这一次重组的成本。

一家年利润数千万元的企业，只要能把 20% 的分红个税免掉，几年就能覆盖全部重组代价。而当这个操作的主要目的只是为了拿到免税资格，而不是为了引入真实的外资资金、技术、市场或管理资源时——它的商业实质就站不住了。

这正是政策要堵的地方：堵的不是"外资身份"，是"为税而设的身份"。

同样是投资者，从同一家被投资企业分到股息红利，外国投资者免税、中国投资者缴税，"这显然是不够公平的"。

而且时代变了。外资进入中国的决策逻辑，早已从"税收减免"转向对超大规模市场、完善产业体系、健全基础设施、优质劳动力资源、持续优化的整体营商环境的综合考量。继续靠内外资不平衡的税收政策吸引外资，与新形势不相适应。

但这一条必须讲清楚，否则会误伤

很多人看到这里会问：那外籍股东的实际税负是不是上升了？

大部分情况下，不是。

原因有两条：

第一，欧美主要国家实行的是居民个人全球所得征税制度。

外籍个人股东在中国的外商投资企业取得股息红利，即便在中国享受了免税，回到母国还是要补缴。中国免的那部分，往往是补给的外国国库。

取消免税之后，在中国缴的个税可以抵免其向母国缴纳的税款。对这部分人来说，实际税负不会增加，只是缴纳地点从母国挪到了中国。

第二，税收协定（安排）中的股息条款仍可适用。

如果外籍个人是与中国签订了税收协定（安排）的国家（地区）的税收居民，可关注协定中股息条款的适用税率，并按规定办理享受协定待遇的手续。

这一条务必查清楚，它是当前最现实的合规降负路径。

三、把两份公告放在一起看，才是这篇文章的重点

单看每一份，都是技术性调整。

放在一起看，是一条清晰的逻辑线。

26 号公告

27 号公告

发布日

2026-08-28

2026-09-01

发文部门

财政部 + 税务总局 +证监会

财政部 + 税务总局

生效

公布之日起实施

2026-09-01 起执行

税率

财产转让所得20%

利息股息红利所得20%

堵的套利

用送转股稀释股价洗掉税基

用引入外资身份、变更企业类型套取免税

核心手段

送转股并入限售股、取消 15% 核定、清算申报期延长至次年 6·30

恢复征税、压实代扣代缴义务

过渡安排

存量可按 15% 核定

境外抵免，实际税负不增加

受影响人群

限售股股东、新三板/北交所原始股股东

外籍个人股东、外商投资企业

三个共同点，才是你要记住的：

共同点一：都是"堵套利"，不是"加税"

26 号堵的是——你不改变任何经济实质，只通过一次送转，就把税基洗掉一半。

27 号堵的是——你不改变任何经营实质，只是为了拿免税资格而引入一个外国投资者，就把税负归零。

两条政策的共同指向是：不改变经济实质、只改变法律形式的安排，正在被系统性清除。

这里要补一句，免得误解：27 号针对的不是所有外商投资企业，而是为税而设的外资身份。一家企业如果真的引入了外资的资金、技术、市场或管理资源，那它是正常的外商投资，该怎么经营还怎么经营，只是分红不再免税。政策的矛头对准的是"套利"，不是"外资"。

这个方向，跟金税四期"从查账转向查业务""强调合理商业目的"是一脉相承的。别把它当成一次孤立的政策调整。

共同点二：都把征管责任压到了前端机构

26 号：上市公司申报成本原值 + 中介鉴证报告+证券机构预扣预缴。

27 号：外商投资企业代扣代缴，次月 15 日内申报纳税。

看出规律了吗？税务机关不再和你做"事后博弈"，而是把闸门挪到了登记环节和支付环节。

对你来说，这意味着两件事：

• 如果你是纳税义务人，你不能再指望"稀里糊涂就过去了"——有人替你先把税扣了，或者有人已经替你把资料报了。
• 如果你是扣缴义务人（上市公司、外商投资企业），你的合规责任陡然上升。未扣缴，是有法律后果的。

26 号：全额预扣后，可在次年 6 月 30 日前办清算申报，多退少补。

27 号：在中国缴的税，可在母国抵免；符合协定的，可申请协定待遇。

注意，这两条都不会自动发生。
权利摆在那里，但都要你自己去走一趟。

四、三维税务合规安排的视角：哪一维失效了，哪一维还稳

大欧一直讲三维税务合规安排——从法律关系、商业模式、税收政策三个维度思考筹划路径，每个维度三个层面，合称"三维九层面"。

这两份公告，恰好能检验这三个维度。

失效的是"法律关系"维度。

26 号里，"限售股"和"送转股"在法律形式上是两种不同的股票；27 号里，"内资企业"和"外商投资企业"在法律形式上是两种不同的主体。过去，改变这个形式就能改变税负。

现在不行了。规则直接穿透了形式，看的还是经济实质。

被收紧的是"商业模式"维度。

没有商业实质的安排——为送转而送转、为变性质而变性质——正在被否定。税务总局政策法规司此前在政策解读就明确提示过：通过不合理拆分定价、人为设计交易架构规避税率适用规则的，可能被认定为不具有合理商业目的，面临从高适用税率补税、加收滞纳金。

同一个逻辑，同一个方向。

还稳的，只有"税收政策"维度——但它的含义变了。

过去很多人理解的"用足政策"，是找规则的缝隙。

现在能站得住的"用足政策"，只剩一种：用足明文写出来的优惠。

比如：

• 27 号下，符合条件的税收协定股息条款
• 26 号下，如实申报成本原值，把该扣的成本一分不差地扣掉；
• 各类明文列举的免税、减税项目

规则的缝隙从来不是筹划，只是尚未被填上的洞。

这话我说得重，但干了 19 年税务，看过太多人把"钻空子"当成"做筹划"，最后补税加滞纳金，比当初省下的多得多。

五、现在就该动的人（对号入座）A. 上市公司 / 拟上市公司的个人限售股股东

动作

时限

1

查清每一笔限售股对应送转股的股权登记日（8月28日前还是后）

2

核查股份初始登记时是否已申报限售股成本原值；未申报的抓紧补

3

准备成本原值全套资料：出资凭证、验资报告、股权转让协议、完税凭证等

4

联系会计师事务所/税务师事务所出具鉴证报告

办理登记前

5

已减持的，核对预扣预缴税额，该退的办清算申报

次年 6 月 30 日前

B. 新三板挂牌公司、北交所上市公司的原始股股东

同样适用 26 号公告。通过公开发行进入北交所上市交易的存量原始股，实施前已登记且未申报成本原值的，可按转让收入的 15% 核定——但清算申报仍然"应当"办理。

C. 外商投资企业的外籍个人股东

动作

1

确认自己的税收居民身份（中国税收居民 vs 外国税收居民 vs 双重）

2

核查是否存在适用的税收协定（安排）股息条款，按规定办理享受手续

3

梳理境外税收抵免的资料与口径

4

与投资企业确认代扣代缴是否已落实（次月 15 日内申报纳税）

D. 正在筹划"引入外国投资者、变更为外商投资企业"的企业

停一下，把收益模型重算一遍。
9 月 1 日起，"分红免税"这个收益项已经归零。而这项变更的成本是实打实的：外资并购的股权对价、外资准入审查（可能触及负面清单，限制类需核准、禁止类进不来）、外商投资信息报告、FDI 外汇登记，以及后续每年的外资年报义务。
如果变更的主要动机就是分红免税，这个方案现在完全不成立。
如果变更有真实的商业理由（引入境外资金、技术、市场资源，或真实的股权与融资安排），那该做还是做——只是收益模型里，不要再计入"分红免税"这一项。

E. 扣缴义务人：上市公司、外商投资企业、证券机构

这是责任上升最明显的一类：

• 上市公司
• ：股份初始登记时的成本原值申报义务 + 鉴证报告，没做的后果由股东承担（全额预扣），但你的披露责任跑不掉
• 外商投资企业
• ：9 月 1 日起支付外籍个人股息红利，必须代扣代缴，次月 15 日内申报纳税。未扣缴是有法律后果的。
• 证券机构
• ：预扣预缴口径变更，系统需同步改造。

建议本周内完成一次内部流程排查。

大欧的话

干了 19 年税务，前 10 年在税务局，后 9 年陪企业应对税务局。

这两份公告，我看下来的感受不是"又严了"，而是——规则终于追上了业务。

16 年前定限售股规则的时候，没人想到"解禁后高送转"会变成一套标准化的避税动作；32 年前给外籍个人免税的时候，那是为了在一张白纸上引进第一批外资。

政策没错，是时代走过去了，而规则还站在原地。

现在补上，是应该的。

但我想提醒两句话：

第一句，给纳税人——别再用旧地图找新路。规则的缝隙会一个一个被填上，你唯一能长期依赖的，是真实的商业实质 + 完整的证据链 + 如实申报的成本。这三样东西，什么时候都不过时。

第二句，给扣缴义务人——这两份公告里，"应当"两个字出现的次数，比过去十年同类文件加起来都多。责任已经落到你身上了，别等处罚决定书到了才知道。

政策的窗口期，从来都是在文件发布到大家反应过来之间。

这一次，大概还有两三周。

【关于大欧】金税润达税务师事务所创始人，注册会计师（CPA）、注册税务师（CTA）。前一线城市税务局工作 10 年（国税+地税），后在华润、万科、佳兆业、越秀等世界 500 强企业任税务操盘手，深耕税务 19 年。现专注于资本市场、私人财富跨境税务、股权交易税务规划与重大税务争议解决。广东金融学院 MBA 行业导师。