合伙创业怎么分股权？三个维度解决

合伙创业股权怎么分？这是很多创业者遇到的问题。

股权律师卢庆华认为，股权分配不能简单套用股权比例，遵循两个原则：

第一、按照股东的投入分股权，投入多就股权多，投入可以是出钱、出力、出技术、出资源等，公司需要的一切都算，如果投入多不能多拿股权，谁还愿意投入呢？

第二，按照能力和人品分权力，不一定是持股多就一定控制公司，比如马云持股5%控制阿里巴巴，刘强东持股15%控制京东，让有能力的人带领公司发展壮大。

股权分配，需要从分给谁、分多少、怎么分三个维度考虑。

一、把股权分给谁——选对合伙人

选择合伙人是股权分配的第一步，选错人可能导致创业失败甚至闹翻。

不是所有人都适合做合伙人，要考虑两个因素：

第一，股东的投入是公司需要的。

比如A是厨师、做菜很好吃，但甲公司是科技公司，虽然A的能力强，但不是甲公司需要的，就不合适作为甲公司的合伙人。

第二，愿意承担风险。

创业成功可能名利双收，创业失败也可能倾家荡产，但没人保证创业一定会成功。

有的人公司赚钱就想做股东，公司亏钱就想还本付息，他就不适合做合伙人，可以做员工。

二、股权分多少——两个角度

1. 股权比例的计算，按照合伙人的投入分股权。

比如有的人出钱，有的人出力，有的人出技术，有的出资源，有人全职、有人兼职，这些不同投入无法直接对比，只有钱是可以直接对比的。

把各合伙人的投入量化：资金、人力（全职/兼职）、技术、资源，各自定价后分别算出各自的比例。

而市场上说按照70：15 ：15或67：20 ：13或60 ：20 ：20等股权比例分配，把股权分配变成简单的小学数量题，完全不考虑合伙人的投入。

如果你是投入多拿股权少的那个人，你愿意吗？

股权分配完全不匹配合伙人的投入，他们能努力工作吗？

股权结构不是做简单的数学题，而是分钱、分公司的未来，分钱必须与投入或贡献挂钩，否则公司是很难做好的。

2. 解决控制权问题

公司控制权的问题，对于有限责任公司而言，根据新《公司法》第66条规定：

·67% → 绝对控制权（公司法规定修改章程、增资减资等重大事项需要2/3以上表决权股东通过）

·51% → 相对控制权（公司法规定普通事项需要过半数表决权的股东通过）

·34% → 一票否决权（与67%对应，可阻止重大事项）

所以，在公司章程没有特殊规定的情况下，持股67%有绝对控制权，持股51%有相对控制权。

在公司创业早期需要快速决策，要有一个能说了算的人来掌握公司控制权。

可是前面说了合伙人按照投入分股权，如果控制公司的人股权不够67%或者51%怎么办？

可以有三个办法：

第一，通过公司章程的设计解决，可以采用同股不同权的设计，比如AB股，超级AB股等，比如京东等就采用AB股设计。在新《公司法》下，所有公司都可以采用同股不同权设计了。

第二，通过签一致行动协议等方法解决，比如较多公司上市前都采用这种的方法解决公司控制权问题。

第三，通过股权架构解决，比如把一部分人的股权装入有限合伙企业，由实控人控制。

但通过股权架构解决控制权，可能会导致多交税，而通过公司章程设计或者签一致行动协议不涉及多交税。

股权分配的总原则：

"投入多=股权多，能力强+人品好=权力多" ，这样的公司才有机会做大。

不要让公司被70：15：15或67：20 ：13或60 ：20 ：20等数字限制死了，这样的公司是很难做大的。

三、股权怎么分——三大机制

1. 股权进入机制

（1）出钱可以一次到位，但出力不能一次到位，所以出力拿股权需要有股权成熟机制，以免拿了股权不干活一走了之。

比如约定工作满一年可以拿多少股权，或者约定完成什么工作目标能拿多少股权，或者约定股权分四年成熟等。

（2）出技术虽然可以一次到位，但按照新《公司法》第48条规定，用技术出资需要评估作价，还要办技术转让手续等，需要比较专业的操作，最好请专业人士处理。

卢庆华律师在《股权进阶》书里介绍相关案例，有的人因为操作不当就踩坑了。

如果不知道怎么操作，可以采用变通方法解决，比如通过公司付钱购买技术，合伙人拿到钱用来实缴出资，或者由其他人转钱给投入技术的股东用于实缴出资。

（3）出资源也可能无法一次到位，如果先拿股权后出资源，容易变成空头支票。

建议"先兑现后给股"——约定里程碑达成后再转成股权，避免空头承诺

2. 股权调整机制

股权分配不是一成不变的，如果股东投入变了，就应该随之调整股权分配，不是公司一成立就划定地盘固定不变。

比如早年的罗辑思维，罗振宇持股只有18%。后来节目火了，罗振宇的影响越来越大，说明他的贡献也越来越大，但却没及时给他增加股权，最后两人分手了，罗振宇创办了后来的得到。

比如李子柒与资本的合作，一开始李子柒没出名，不持股是可以理解的。但后来李子柒全网粉丝过亿了，影响力和贡献都越来越大，但却没及时给她分股权，这样怎么能留住优势人才呢？最后闹翻了。

3. 股权退出机制

比如西少爷的案例，公司产品上市火了，投资人找上市，公司估值4000万，但合伙人却闹翻了，但没有设计退出机制。

大股东提出以27万回购二股东28%的股权，二股东不同意，最后闹得沸沸扬扬。

而经历过合伙散伙的罗振宇，再次创立得到后，早早设立了退出机制。

退出机制的核心要点：

·离职触发股权回购，回购价格需提前约定（如原始出资额+利息或净资产价、或最近融资估值的折扣价）。

·过错退出（违反竞业、泄露秘密等）可按原价或更低价格强制退出。

·退出方式要明确是减资还是股权转让，两种方式规则不同，写错了等于白写。

得到的退出机制，分不清减资还是股权转让退出，被他们找的律师说违反公司法。

四、三大致命坑，千万别踩

第一，公司没有老大，可能会变成三个和尚没水喝，人人都可以说了算，又人人说了都不算。一定要避免这样的问题。

自己不会设计的公司，尽最不要采用5：5的股权结构；如果自己会设计，也可以采用5：5的股权结构，但通过公司章程、协议等进行权力分配。比如公牛集团，10多年长期采用5：5的股权结构，做成行业第一。

第二，股权分配一成不变，缺少股权调整机制，贡献多的人没有及时拿到更多股权，公司发展好就可能闹翻了。

第三，口头约定不签协议，一旦发生纠纷，口说无凭，打官司费钱费力。

如果你想了解股权架构怎么搭建等内容，可以看卢庆华律师写的《股权进阶》一书。

股权律师卢庆华，管理专业出身，20年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。