刷屏私募圈！在公司算命？沪深私募自查！新规来了，来看十大要点

9月4日，近期私募监管明显规范化、严格化，两件事引发关注，一是沪深等多地启动辖区私募基金合规自查工作；二是私募公开征求意见稿出炉，部分内容监管趋严明显。

先看私募公开征集意见稿，共有7章24页45条。金石杂谈总结十大要点如下：

1）合格投资者认定标准： 具有二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历，或者机构高级管理人员；家庭金融资产不低于500万元，或者家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年年均收入不低于50万元等条件的个人，以及满足最近一年末净资产不低于1000万元等条件的法人。

金石注：合格投资者认定标准更加严格，新规意见稿新增了2年投资经验，从个人金融资产300万升级为家庭资产500万（以前不统计家庭资产）

2）私募基金主要基金资产投向不动产、单一标的、境外资产、场外衍生品等投资标的，对自然人投资者要求金额更高：具有4年以上证券、期货等投资经验，家庭金融资产不低于1000万，家庭金融净资产不低于600万。

3）私募基金员工可以跟投，要求两点：一是员工本身从事投研、交易等工作的专职从业人员；二是家庭金融净资产不低于100万。

4）单一私募基金的投资人数不得超过200人， 私募基金份额进行转让的，受让人应当为合格投资者。任何单位和个人不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分、转让，或者采取为单一投资标的设立多只私募基金等方式，以降低合格投资者标准或者突破法律规定的私募 基金投资者人数限制。

金石注：也就是说，私募有着严格的私募人数限制，且私募基金份额转让的对象也要是合格投资者；严谨对份额进行拆分，比如家庭资产500万才是私募投资门槛，假设有三人家庭资产都是200万，于是合伙买入一份，按投资比例持股，这种方式不仅让非合格投资者买入私募基金，而且让单只私募人数突破限制，均判定违规。

5）私募募集过程中的禁止行为：一是直接面向公众、变相公开募集；二是向为他人代持的投资者募集或转让；三是，直接或间接承诺保本保息，最低亏损、最大收益等字眼；四是，以私募基金托管人名义宣传推介；五是，虚假记载、误导性陈述；六是利用或承诺私募活动进行利益输送；七是，以私募募集名义变相设立子公司。

其中，私募仅针对合格投资人，不能公开募集；目前金融产品均不得承诺保本保息、刚性兑付；关于利用私募活动搞利益输送，去年8月有个典型案例：

幻方量化市场总监李橙和招商证券之间的风波，因涉嫌利益输送，李橙被抓，招商证券某营业部也牵扯其中，涉资金额巨大。彼时， 幻方量化人士表示，公司层面没有涉及券商返佣，且交易佣金均为万一。

6）私募基金在投资者适当性评估和推介过程中的要求：一是，不得公开宣传私募基金产品信息；二是，私募基金及销售机构应当 建立健全投资者风险识别能力和风险承担能力评估机制；三是，不得通过互联网平台向不特定对象推介私募基金，但可以通过自营互联网平台推荐；应当对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行分类；应当根据推介私募基金情况制作招募说明书等推介材料；应当向投资者全面、真实、准确揭示私募基金风险。

所谓自营互联网平台，即私募基金管理人、私募基 金销售机构能够完全独立运营并享有完整数据权限的网站、移动互联网应用程序、小程序、自媒体等。

7）应当在风险揭示书显著位置向投资者进行特别风险揭示的情形：主要基金资产投向单一标的；涉及关联交易；非直接投向投资标的；主要基金财产投向境外资产；主要投向场外衍生品、流动性受限资产；私募基金存在杠杆、分级等复杂结构；基金管理人和销售机构存在关联关系以及其他事项。

8）私募募集结算资金需要监督机构对专用账户监督。私募基金管理人、销售机构应当委托募集结算资金监督机构对募集结算专用账户财产进行监督，签署监督协议，明确保障资金划转安全的制度措施和纠纷解决机制，保证专用账户财产的独立和安全。募集结算资金监督机构由取得基金销售业务资格的商 业银行、证券公司担任。

9）私募基金管理人、销售机构、监督机构及其他从业人员，违法法律法规、私募新规等规定，可能面临责令改正、监管谈话、出具警示函及其他措施。

10） 私募基金管理人、销售机构及其从业人员涉及主要情形，不仅会批评警告还可能面临处罚，且处10万以下，涉及金融安全的则处20万以下。

未按要求签署基金合同，或者在签署基金合同前收取投资款；未按要求开立和使用募集结算专用账户；未按要求实施募集 结算专用账户财产监督，或者未配合履行职责；未按要求建立配套留痕、录音、录像、回访、冷静期或者特别风险揭示等机制安排；未按要求建立实施募集合规风控管理、人员管理等；擅自变更募集文件；未按要求开展互联网募集；未制作并妥善保存相关文件资料等。

就在私募新规意见稿出台之前，沪深等多地开展合规自查，暴露出私募推介、发行、募集、投向、结算过程中的重重问题。 对不按要求开展自查、报送虚假材料、刻意隐瞒问题或整改不力的管理人，将通报中国证券投资基金业协会建议暂停新产品备案，并视情况依法采取监管约谈、现场检查等措施。

通知明确，自查范围包括股东出资合规情况、管理人从事无关或冲突业务情况、关联方情况、基金宣传推介、投资者适当性管理以及投资运作合规性等六大领域。

出资真实性，重点核查员工、股东出资额是否明显高于其日常收入及资产状况；类信贷和变相保本，比如对赌协议是否要求无论经营业绩如何均按固定收益回购或支付现金补偿；可转债协议是否未约定转股条件、变相成为借款；对净资产50%以上投向新三板、定增、协议转让基金的产品开放频率和开放期安排提出核查要求；

对跑路或犯罪频发的结构化产品或嵌套方面重点核查：是否参与代销金交所、伪金交所发行的金融产品；是否参与结构化发债并收取咨询费，是否对外提供居间服务、融资顾问服务；2023年9月后是否存在经过两层以上私募基金、资管计划才投向底层标的的嵌套结构。

不过，还有一点刷屏私募圈，竟然还有私募从事无关业务，在办公场地开展算命、修订家谱等离谱行为。在社区平台，疑似某上海量化公司的员工爆出，“我们真算（命）”。而其他网友则评论：“在金融业搞玄学很常见”。此时，不仅让人想到中信里昂和A股特有的玄学炒股，比如近期的牛来、景甜，去年疯狂炒作的东南西北中发白。