北京
■ 李雯珊
日前，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就再融资事项分别向广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”）和深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“莱宝高科”）发出问询函。
在问询函中，申菱环境可转债事项被要求说明液冷温控项目产能规划合理性，结合行业格局、在手订单论证新增产能消化路径、毛利率下滑原因，核查效益测算谨慎性。莱宝高科被问询的是90亿元微腔电子纸显示器件项目，深交所要求论证其与该公司现有业务的协同性以及是否投向主业，核实投资规模是否匹配资金实力、经营规模与真实需求。
抛开两家公司所属行业差异，从深交所公开提出的问题来看，两家公司被问询的核心方向高度趋同，集中指向募投项目可行性和主业协同性、产能消化压力、经营风险和财务匹配度等关键维度，为市场审视上市公司再融资质量，提供了兼具信息透明度和可比性的重要参考。
通过再融资，二级市场资金转化为实体资本开支。而企业与投资者之间信息天然不对称。穿透式问询，本质在于让上市公司回答“钱花在哪、能不能赚回来、扛不扛得住”三个根本问题。
其一，核查募投项目真实可行性与主业协同性，触及“投向”本质。募投项目若与现有业务缺乏关联，很容易导致盲目跨界扩张，甚至可能滋生资金挪用隐患。监管要求企业厘清新项目和现有业务的联系，区分真正主业升级和无序跨界，核实技术、人员、客户资源是否能够支撑新项目落地。其目的是守住投向边界，避免上市公司募资投向脱离自身能力圈。
其二，审慎质疑产能消化与效益测算合理性，触及“回报”本质。资本开支回报周期长，收益须建立在真实订单与市场承接能力之上。部分企业申报再融资时描绘乐观盈利预期，却缺订单支撑，一旦景气下行，大额固定资产投资便沦为产能包袱，带来折旧亏损风险。赛道热度不等于商业确定性，再热门的题材也替代不了确定性订单。
其三，全面核查融资主体经营质量与财务匹配度，触及“能力”本质。募投项目可行性再充分，也要由企业主体承载兑现。募投项目落地兑现最终取决于融资主体的经营质量与资源禀赋。企业投资规模超出自身实力，可能导致过度举债、财务费用上升，或挤占经营性现金流、分流主业资金。
三者环环相扣、层层递进，共同指向资本配置的效率与安全性，防止风险由二级市场投资者最终承接。
监管穿透式问询倒逼上市公司直面技术储备不足、订单储备薄弱、财务承压等现实难题，压实信息披露主体责任。对市场投资者而言，不能只看公司给出的乐观解释，更要关注监管问询及公司回复，对“高投资、高预期、订单不足”类再融资项目保持警惕。
来源：证券日报
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