李营营律师分享：如何判断客户名单是否构成商业秘密？

李营营律师分享：如何判断客户名单是否构成商业秘密？

客户需求、交易习惯等深度信息，可以使客户信息获得商业秘密保护

阅读提示

客户资源往往是企业长期经营形成的重要竞争优势。员工离职后进入同业企业，并与原单位客户开展交易，是经营秘密纠纷中最常见的争议类型之一。但客户曾与原单位交易，并不意味着原单位可以永久排除其他经营者与该客户接触；客户名称、地址和公开电话等基础信息，也不当然构成商业秘密。

审查客户信息能否获得商业秘密保护，应当回到法定构成要件：权利人主张的信息是否具有明确、具体的内容和边界，是否不为相关领域人员普遍知悉或容易获得，是否具有现实或潜在商业价值，以及权利人是否采取了与信息价值、载体和管理方式相适应的保密措施。只有在此基础上，才进一步审查被诉主体是否实施了不正当获取、披露或使用行为。

最高人民法院在张强、扬州安邦智能科技有限公司侵害商业秘密纠纷案中认为，客户名称和联系方式虽有部分可从公开渠道获得，但客户对产品的具体需求、交易习惯等深度信息并不为相关公众知悉；相关信息具有商业价值，且权利人通过管理制度等采取了保密措施，故涉案客户信息整体可以作为商业秘密保护。该案对客户基础信息与深度信息的区分具有代表意义。

裁判要旨

客户名称、地址、联系方式等部分基础信息可以通过公开渠道查询，并不当然排除客户信息整体构成商业秘密。客户对产品的具体需求、规格偏好、采购周期、价格承受能力、结算方式、决策流程及交易习惯等深度信息，如果并非相关公众普遍知悉或容易获得，能够为经营者带来交易机会或竞争优势，且权利人采取了相应保密措施，可以作为经营信息获得商业秘密保护。

案情简介

1. 张强曾系宝应县瑞福电子有限公司（以下简称“瑞福公司”）员工，任职期间因工作职责接触并掌握了瑞福公司的客户信息。

2. 张强从瑞福公司离职后，设立扬州安邦智能科技有限公司（以下简称“安邦公司”）并担任法定代表人。安邦公司从事与瑞福公司基本相同的业务，并与瑞福公司的相关客户开展交易。

3. 瑞福公司认为张强利用任职期间掌握的客户信息，为安邦公司争取原有客户，遂以张强、安邦公司为被告提起侵害商业秘密诉讼。案件经一审、二审，法院认定张强、安邦公司侵犯瑞福公司的经营秘密，判令其赔偿20万元。

4. 张强、安邦公司不服生效裁判，主张瑞福公司要求保护的客户信息属于公开信息，不符合商业秘密的构成要件，向最高人民法院申请再审。

5. 2020年12月30日，最高人民法院作出（2020）最高法民申6592号民事裁定，驳回张强、安邦公司的再审申请。

因此，本文关于前审程序的介绍以最高人民法院再审审查裁定所呈现的信息为限，不对未公开的事实作进一步推断。

案件争议焦点

瑞福公司主张保护的客户信息是否符合商业秘密的法定构成要件；张强、安邦公司在离职后与相关客户交易的行为，是否构成对瑞福公司经营秘密的侵害？

最高法院裁判要点

一、客户信息中包含不易从公开渠道获得的需求、交易习惯等深度内容，具有秘密性

最高人民法院认为，瑞福公司主张保护的客户与其保持较为稳定的合作关系。客户名称及联系方式等部分信息虽然可以从公开渠道获得，但客户关于产品的具体需求、交易习惯等信息并不为相关公众知悉。

客户信息是否具有秘密性，不能只截取其中的企业名称、公开电话等个别字段进行判断，也不能因部分字段公开就当然否定信息集合的秘密性。应当结合权利人主张的全部信息内容，审查各字段之间的对应关系、信息汇集难度、更新过程及相关公众能否在合理成本内从公开渠道取得同等信息。

对供应链或定制化交易而言，客户需要什么型号和参数、何时采购、由谁决策、对价格和账期的接受程度、历史报价与成交底线等信息，通常是在持续接洽和履约过程中形成。竞争者若直接获得这类信息，能够显著减少市场试错和客户开发成本，因此不同于能够通过工商登记、官方网站或公开名录直接查询的基础资料。

二、涉案客户信息能够带来交易机会和竞争优势，具有商业价值

最高人民法院认为，瑞福公司客户信息及其中的特定非公知内容具有商业应用价值，能够为瑞福公司带来经济利益和竞争优势。客户信息的价值并不要求已经单独交易或在财务报表中形成确定金额，只要其能够帮助经营者识别目标客户、提高报价和沟通效率、降低交易成本或增加成交可能性，即可具有现实或潜在商业价值。

长期稳定交易关系可以作为判断信息价值和形成成本的事实之一，但不能代替秘密性审查。现行商业秘密司法解释明确规定，当事人仅以与特定客户保持长期稳定交易关系为由，主张该特定客户属于商业秘密的，人民法院不予支持。真正受到保护的，是在交易过程中积累形成且符合秘密性、价值性和保密性要求的客户信息，而不是客户本身或交易关系本身。

三、瑞福公司通过规章制度等方式管理客户信息，已采取相应保密措施

瑞福公司制定《工作规则》《销售人员日常管理制度》等制度，对相关客户信息进行管理。最高人民法院据此认定，其就涉案客户信息采取了相应保密措施。

保密措施不要求绝对严密，也不要求排除任何泄露可能，但应当足以使员工和交易相对方认识到权利人具有保密意愿，并对信息接触、存储、复制、传输和离职返还形成实际限制。审查时不能只看制度名称，而应进一步核对制度是否覆盖涉案信息、是否向相关人员告知、实际执行情况如何，以及客户信息载体是否设置权限或保密标识。

四、张强明知信息来源和保密属性仍加以利用，其行为有违诚信原则和商业道德

张强任职瑞福公司期间实际掌握涉案客户信息，离职后设立安邦公司并经营与瑞福公司基本相同的业务。其作为安邦公司的法定代表人，知悉客户信息的来源、内容及瑞福公司的管理要求，仍与安邦公司积极利用相关信息开展交易。最高人民法院据此认为，其行为有违诚信原则和商业道德。

需要注意的是，离职员工与原单位客户交易本身并非当然违法。侵权认定仍须以具体客户信息构成商业秘密、员工负有保密义务或者知悉保密要求，以及员工实际不当获取、披露或使用该信息为前提。如果客户基于对员工个人的信赖，自主选择与员工或其新单位交易，员工能够证明客户选择具有真实、自愿性，依法可能不构成不正当获取或使用。

综上，最高人民法院认定瑞福公司主张的客户信息构成商业秘密，张强、安邦公司的再审理由不能成立，裁定驳回其再审申请。

案例来源

《张强、扬州安邦智能科技有限公司侵害商业秘密纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》，案号：（2020）最高法民申6592号。

李营营律师点评

第一，审查的对象应当是内容明确的“客户信息”，而不是抽象的客户名单或客户关系

现行司法解释将客户信息列为可以构成经营信息的商业信息，并明确客户信息包括名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等。与早期司法文件相比，现行规则更强调具体信息及其法定要件，不宜把“客户名单”理解为只要列出若干客户名称即可取得排他保护。

原告首先应当固定秘密点。客户信息可以按客户逐一列明，也可以按数据库字段说明，但至少要回答：具体保护哪些客户、每名客户有哪些非公开字段、信息形成于何时、载体存放何处、由哪些人员维护，以及被告接触或使用的是哪些对应内容。若仅主张“全部客户资源”“多年积累的客户关系”或提交一张只有名称和电话的表格，法院难以识别保护边界，也无法开展非公知性和同一性比对。

被告审查时则应拆分信息字段，分别核对公开来源、形成时间和获取成本。某一字段可公开查询，并不必然否定整个信息集合；但权利人也不能通过将若干公开字段机械汇总，就当然获得商业秘密保护。关键在于组合后的信息是否具有独特结构和深度内容，相关公众能否不付出实质成本即可取得。

第二，基础信息通常保护较弱，深度信息及其动态集合更可能满足秘密性要求

客户名称、注册地址、官方网站、总机电话、公开招标需求等基础资料，如果能够通过企业信用信息公示系统、行业名录、网站或公开采购平台便捷取得，通常难以单独构成商业秘密。对企业客户而言，这类信息的公开程度尤其高。

更有保护可能的是交易中形成的深度信息，例如联系人在采购体系中的具体角色、内部决策链条、产品规格和个性化参数、年度采购计划、采购周期、历史报价、成交价格、可接受的价格区间、账期和结算偏好、质量异议处理、供应商评价、竞争对手情况及下一阶段项目意向。

信息集合也可能具有秘密性。单个字段虽分别能够通过走访、询价或公开渠道获知，但将大量客户的基础资料与交易记录、需求变化、跟进状态准确对应并持续更新，往往需要长期投入人力和成本。如果相关公众无法在合理时间和成本内形成同等集合，该集合仍可能不为公众所知悉。反之，若信息陈旧、错误率高、没有形成有意义的对应关系，其秘密性和商业价值都可能减弱。

第三，长期稳定交易只是辅助事实，不能把客户本身变成企业的专属财产

司法解释明确否定仅凭长期稳定交易关系主张特定客户属于商业秘密。客户享有自主选择交易对象的权利，市场竞争也允许离职员工利用一般知识、技能和经验开展业务。商业秘密制度保护的是非公开信息所形成的竞争优势，而不是赋予企业对客户的永久控制。

长期交易仍有证据意义：频繁履约可能产生更丰富的需求、价格、付款和沟通偏好，也可以说明企业为开发、维护客户付出了成本。但权利人仍须把这些深度内容具体呈现，并证明并非相关公众容易获得。不能以交易次数替代秘密点，也不能把“曾经是我的客户”直接转换成“只能与我交易”。

第四，个人客户信息受到个人信息保护，不等于当然构成商业秘密

个人信息保护与商业秘密保护具有不同的制度目的和构成要件：前者保护自然人的人格权益和信息处理秩序，后者保护经营者因非公开商业信息形成的竞争优势。

自然人客户信息不公开，可以支持秘密性判断，但仍需审查其是否具有商业价值、权利人是否采取相应保密措施，以及获取和处理方式是否合法。企业不能因违法收集个人信息而主张更强的商业秘密权益，也不能以保护商业秘密为由规避个人信息处理中的告知、同意、安全保护和最小必要原则。

在诉讼中提交个人客户资料，还应采取遮蔽、脱敏、限制查阅等措施，避免将身份证号、住址、健康状况、账户信息等无关内容扩散。法院对客户信息是否构成商业秘密的审查，也应尽量限定于完成秘密性、价值性和侵权比对所必要的范围。

第五，保密措施要与客户信息的载体、流转方式和人员权限相对应

一份保密协议或员工手册并非万能证据。权利人应当证明其在被诉侵权行为发生前，已经针对客户信息采取可识别、可执行的管理措施。例如，在客户关系管理系统中设置分级权限，限制批量导出和下载；对报价单、客户档案和跟进记录标注保密属性；对共享文件设置访问范围；记录登录、查询、复制和导出日志；与销售及管理人员签署具体保密条款；在员工离职时完成资料交还、账号关闭和载体清理。

如果客户名单长期在公开群聊中传播，任何员工均可下载完整数据库，离职时不回收账号，或者公司在争议发生后才补签制度，法院可能认为保密措施与信息价值不相适应。反之，即使没有使用“商业秘密”字样，只要权限设置、管理流程和日常要求足以使接触者认识到信息应当保密，也可能满足相应保密措施要求。

第六，必须将“构成商业秘密”与“发生侵权”分开审查

客户信息符合秘密性、价值性和保密性，只解决权利基础问题，并不等于离职员工必然侵权。权利人还应证明员工或新单位实施了法定侵权行为，例如违反保密义务复制、下载客户数据库，将非公开报价和采购计划用于争取订单，披露给新单位，或者教唆、帮助他人获取相关信息。

同一性比对也不能只比较客户名称是否重合。同行业经营者服务同一批市场主体并不罕见，客户重合只能作为线索。更有证明力的是双方掌握的非公开联系人、产品参数、历史报价、采购节奏、付款条件及跟进备注是否相同，信息中是否存在相同的特殊标记、错误或更新轨迹，以及被告取得订单的时间与其接触信息的时间是否高度吻合。

被告可以通过公开检索记录、独立开发客户的邮件和拜访记录、客户主动联系材料、第三方推荐、招投标资料以及客户自愿选择声明等证明信息来源合法。但客户声明应结合形成时间、内容具体程度和其他交易证据审查，不能仅凭诉讼后出具的一纸概括性说明排除侵权。

第七，权利人和被告均应围绕证据链建立可验证的审查表

权利人可按“秘密点—载体—形成时间—公开性—商业价值—保密措施—被告接触—同一性—使用行为—损害结果”的顺序组织证据。客户数据库、合同、报价单、跟进记录和系统日志应当相互对应，并尽可能通过可信时间戳、公证保全、电子数据取证或原始系统导出方式固定。

被告则应围绕公开来源、独立取得、客户自愿选择、信息时效性和未实际使用进行反证。对于动态客户信息，还应关注权利人主张的时间截点：多年以前的采购偏好和价格信息是否仍能带来竞争优势，保密期限是否已经届满，以及判令停止使用是否仍有必要。

客户信息案件的核心不是道德化地判断员工是否“带走客户”，而是将权利对象和被诉行为分别要件化、证据化。只有明确保护的具体信息、合法取得的竞争优势以及不正当利用之间的对应关系，裁判才能在保护企业投入、保障员工合理流动和维护客户选择自由之间取得平衡。

结语

客户名单能否构成商业秘密，答案不取决于表格中有多少客户，也不取决于客户是否曾长期交易，而取决于权利人能否证明其中存在不易从公开渠道获得、具有商业价值并经相应措施保护的具体客户信息。基础信息、深度信息和信息集合应分别审查，个人信息保护与商业秘密保护也应严格区分。

对企业而言，真正有效的保护方式是把客户开发过程中的需求、价格、决策和履约信息进行合规、持续且分级的管理，并形成完整证据链；对离职员工和新单位而言，应当通过公开渠道、独立开发和客户自主选择开展竞争，避免复制或利用原单位非公开的深度客户信息。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密刑事与民事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件。在执行担保、执行和解业务领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解执行担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额商业秘密、执行、合伙业务、担保案件，并取得良好效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、担保实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、执行担保、执行和解、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。