新规落地：限售股转让个税征管全面升级

编者按：为进一步完善限售股转让个人所得税征管制度、堵塞征管漏洞、维护资本市场税收公平秩序，财政部、税务总局、中国证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、中国证监会公告2026年第26号）。公告对限售股征税范围、成本确认、清算申报等作出系统调整，有效补齐了原有政策执行中的征管短板，深刻影响个人股东减持、上市公司股权管理及拟上市企业股权激励安排。本文结合新旧政策差异，系统解读本次新规核心变化，测算税负影响，并对市场主体提出针对性的税务管理建议。

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新旧政策衔接：限售股转让个税政策核心变化

在26号公告发布前，限售股转让个人所得税征管主要依据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）及《关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）等文件执行，对限售股转让所得统一按“财产转让所得”适用20%税率征收个人所得税。167号文划定的限售股转让个税征税范围主要包括：一是股改限售股，即股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；二是新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

根据证券机构技术和制度准备完成情况，167号文规定两类差异化扣缴模式：第一，证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，采取“证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算”模式。证券机构转让环节按转让收入的15%确定限售股原值及合理税费，以转让收入减除原值、合理税费后的余额，按20%税率预扣预缴税款。纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与预扣预缴税额有差异的，纳税人需自扣缴税款次月1日起3个月内办理清算，税务机关审核后多退少补；纳税人逾期未清算的，预缴税款不再退还，全额入库。第二，证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，转让时以转让收入减除结算系统已植入的成本原值及合理税费后的余额，适用20%税率，由证券机构直接扣缴税款。财税〔2011〕108号文对第二类执行口径予以补充：新上市公司办理股份初始登记时，确实无法提供成本原值资料及鉴证报告的，按实际转让收入的15%核定限售股成本原值及合理税费。

26号公告从征税范围、成本扣除、清算申报三方面调整原有征管规则，实现限售股个税精准征管升级。

其一，征税范围扩大，封堵高送转避税漏洞

新规将限售股解禁日后孳生且在公告实施后办理股权登记的送、转股纳入限售股转让个税征税范围。此前政策仅对限售股解禁前孳生的送、转股征税，解禁后送、转股长期属于不征税范畴。实践中，存在通过限售股解禁后高送转稀释单股价值、拆分转让收入的方式规避税款，本次新规调整封堵该避税路径。

其二，重塑成本扣除规则，取消15%成本核定

新规废止原有按照转让收入15%比例核定成本原值及税费的征管方式，改为按实际成本原值及合理税费确认。根据26号公告规定，证券机构预缴个税分为两种情形：一是公告实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税。二是公告实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，在公告实施后，个人转让限售股，证券机构按照转让收入的15%核定限售股原值及合理税费后余额预扣预缴个人所得税。预扣预缴税款后，个人股东可按照公告第三条规定办理清算申报，据实多退少补。

其三，统一清算申报时限，规范征管流程

新规统一明确了限售股转让的清算流程和申报时限，个人转让限售股后，应于转让次年6月30日前向主管税务机关报送限售股成本原值等资料，办理年度清算申报，由税务机关据实多退少补，申报流程、时限更加清晰规范。

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新规出台的背景

财税字〔1994〕40号、财税字〔1998〕61号明确，个人转让上市公司流通股票所得暂免征收个人所得税。股权分置改革完成后，原有非流通股转为限售流通股，该类股份取得成本远低于二级市场流通股，若转让所得全部免税，将造成明显税负不公、加剧收入分配失衡。

为此，财税〔2009〕167号文针对性将股改后股东所持原非流通股和首次公开发行上市形成的限售股纳入个税征税范围，有效规范了限售股转让税收秩序。但受限于当时征管条件，旧政策存在规则漏洞：仅将限售股解禁前孳生的送、转股纳入征税范围，解禁后高送转形成的股份未被纳入监管。同时，财税〔2009〕167号文设置15%原值核定规则，初衷是解决早期股东成本资料缺失、征管取证困难的问题，提升征管效率。但长期实践中，该规则造成税负不公：部分实际成本远低于15%核定比例的股东，自愿选择适用核定政策、不据实申报成本，人为压低税负，造成国家税款流失，税收公平性、精准性不足。

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新旧政策下的税负测算

场景一：解禁后送、转股转让税负对比

假设个人股东持有上市公司限售股100万股，限售股总成本为1000万元。解禁后，上市公司实施10送10的高送转方案，该股东持股变为200万股。随后，该股东以每股20元的价格转让全部200万股。

26号公告施行前，解禁后孳生的100万股送、转股不纳入征税范围，仅原100万股限售股计税。根据财税〔2010〕70号文的规定，限售股解禁日后发生的送、转股情形，不对限售股的成本原值进行调整。因此原100万股限售股的成本原值仍按1000万元计算，则应纳税所得额为100万×20-1000=1000万元，应纳税额为200万元。

26号公告施行后，解禁后孳生的100万股送、转股纳入征税范围，全部200万股均需计税。根据26号公告规定，总成本1000万元按持股数量平均分摊，每股成本5元，则应纳税所得额为200万×（20-5）=3000万元，应纳税额为600万元。新旧政策税额差距400万元，税负差异显著。

场景二：取消15%原值核定的税负对比

假设个人股东持有限售股100万股，无法提供合规成本原值凭证，以每股20元价格全部转让。

26号公告施行前，按转让收入15%核定成本原值及合理税费，则应纳税所得额为100万×20×（1-15%）=1700万元，应纳税额为340万元。

26号公告施行后，按转让收入全额预缴税款计算，应纳税所得额为100万×20=2000万元，应纳税额为400万元。新规通过取消核定规则、倒逼纳税人据实留存、申报成本，杜绝选择性适用政策避税，实现税负公平。

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新规对相关主体的影响

就个人限售股股东而言，26号公告扩大了征税范围，个人转让限售股产生的税负将上升。公告将限售股解禁后孳生的送、转股纳入征税范围，明确个人转让因上市企业实施送、转股等原因形成的限售股，应按规定缴纳个人所得税。公告同时取消了15%核定原值方法，改为按实际成本原值确认。对公告实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，按转让收入全额预缴个人所得税。这也进一步要求股东完整留存入股协议、出资凭证等原值资料，规范限售股成本原值的凭证管理。此外个人股东转让限售股清算申报义务加重。明确要求次年6月30日前清算申报，未按期、未据实清算将直接影响退税权益，自主申报义务由可选变为刚性要求。

26号公告明确要求，申请办理股份初始登记时，个人股东须申报限售股成本原值，并提交中介机构（会计师事务所或税务师事务所）出具的鉴证报告，这对拟上市企业的合规管理提出更高要求。对存在股权激励、员工持股平台等持股方式的企业影响更为突出。同时，已上市企业信息披露义务加重，上市企业在涉及限售股转让的信息披露中，需要更加关注税务层面要求，必要时协助个人股东完成成本原值的确认和申报。对于在定期报告中披露的股东减持信息，也需要同步关注减持的涉税合规情况。最后，股权激励计划需重新审视。对于拟上市企业，原有的股权激励计划中可能涉及限售股安排，在企业上市后，依据新政策激励对象转让限售股计税发生重大调整。企业需要重新审视股权激励计划的设计，在激励效果和税务成本之间寻求平衡。

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各主体税务合规管理建议

对个人限售股股东而言，应准确理解预缴与清算的关系，完整梳理并妥善保管限售股成本原值凭证。包括首次公开上市发行前的入股协议、出资证明等，确保在清算时能够及时提供完整的成本原值证明，避免因无法提供成本原值而全额纳税。其次审慎规划送、转股与减持安排，充分评估送、转股带来的税务影响，对于计划减持的限售股股东，结合新规的具体要求，合理规划减持时机与节奏，避免因集中减持导致高额税负集中缴纳。

对上市企业及拟上市企业来说，在首次公开上市发行阶段规范股东成本原值申报流程，协助股东完成限售股成本原值的确认和鉴证报告出具，确保申报材料符合新规要求。对于股权结构复杂、股东人数较多的企业，建议企业将成本申报工作适当前移。另外，优化股权激励与持股架构。结合新规要求，调整激励方案，平衡员工税负与激励效果。另外，需建立常态化涉税管控机制。对存量限售股、股东减持行为开展常态化涉税风险排查，规范信息披露与配套服务，防范涉税风险。