私募信披新规“硬核”升级：穿透之后，看见什么？

9月1日，中国证监会发布的《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信披办法》）与中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金信息披露实施细则》正式施行。《信披办法》是首部落实《私募投资基金监督管理条例》的部门规章，意味着运行已逾十年的2016年版自律规则全面升级为行政规章层面的刚性约束。

25.73万亿元，这是截至2026年7月末中国私募基金管理规模的最新数据（数据源于基金业协会）。新规施行后，这片庞大水域的“能见度”将被强制提升。其中，存续私募证券投资基金规模有9.1万亿元，占全行业比重约三成，这一庞大市场也将由此迈入穿透式信披新时代。

新规落地后，行业最直接的感受是违规成本的急剧上升。对投资者而言，新规带来的获得感体现在知情权的实质性提升。

据证监会披露，《信披办法》共七章四十四条，核心变化首先体现为法律效力的根本提升。淡水泉投资在接受记者采访时指出：“以往私募机构受协会自律管理，如今若信披不合规，将直接面临证监会及派出机构的行政监管措施乃至行政处罚，法律责任升级。同时‘双罚制’全面落地，机构与相关责任人均需承担责任，推动行业合规理念从‘机构层面’向‘人人合规’进一步深化。”

淡水泉投资进一步指出，这不仅增强了对违法违规行为的震慑力，也为监管执法提供了更强有力的依据，有望进一步重塑行业竞争格局，加速优胜劣汰。“对于规范运作的机构而言，这是一次巩固优势、实现高质量发展的机遇。”

北京他石攻玉律师事务所金融市场部主任林祺律师向记者进一步拆解了追责体系的变化。他认为，“本次变化的核心不是‘规则内容变多了’，而是‘违规的代价从行业内部处分，变成了法律意义上的行政责任、民事责任乃至刑事责任’。监管主体从中基协提级到证监会，追责从‘劝诫式’转向‘处罚式’。”林祺表示，旧规是中基协2016年发布的自律规则，追责手段限定在自律处分框架内，“最重不过是撤销管理人登记、取消会员资格；对个人是暂停或取消基金从业资格，且以谈话提醒、书面警示、限期改正等软性措施为主，没有任何行政罚款权。”

而新规下信息披露违规主体的追责路径，将从“一条”变成“三线并行”，包括行政监管措施、行政处罚和自律处分。如有机构违反《信披办法》相关条款，证监会及其派出机构可对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施，情节严重的依照《私募投资基金监督管理条例》相关条款予以行政处罚。在部分情形下，可直接依据《信披办法》处以10万元至20万元罚款，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告、通报批评、罚款。

其中，林祺特别强调了“双罚制”的威慑力。《信披办法》将责任穿透到“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”，同时将股东、合伙人、实际控制人纳入追责范围。林祺表示，这意味着私募机构的实控人、高管不能再以不知情或下属操作为由推卸责任。

林祺还提示，行政处罚真正的分量，在于它往往成为后续民事索赔和刑事追责的事实基础。“证监会的行政处罚决定书一旦作出，其中认定的违规事实在投资者索赔诉讼中将被推定为真实，投资者不再需要单独举证证明管理人过错；同时，监管机关调取的账户流水、资金往来等材料也为后续追责搭建了证据框架。”林祺因此判断，“新规把罚则顶上去之后，真正的威慑不在罚款本身，而在于信息披露违规一旦发生，管理人可能同时面临行政处罚、投资者索赔和刑事追责三重法律后果。”

在具体披露要求上，新规大幅扩充了定期报告内容。以私募证券基金季报为例，除原有净值、主要财务指标及投资组合情况外，新增须披露12个月最大回撤、流动性受限资产占比、杠杆水平、关联交易等九大类指标。临时报告制度同步明确，触发11类重大事项（如基金触及预警止损线、主要投资标的爆雷、管理人及托管人变更等），管理人要在5个工作日内向投资者履行临时披露义务。

多层嵌套结构的底层资产透明度是本次新规着力破解的难题。《信披办法》明确要求，投向其他私募基金或资管产品的私募基金，应当披露投资路径及穿透后的投资资产情况，被投资的产品也应当予以配合，这意味着投资者将逐步看清资金真实流向和组合风险敞口。依据基金合同，投资者也可以直接将管理人未穿透披露本身作为违约事实主张权利。

泰和泰律师事务所合伙人滑莹律师从诉讼实务角度向记者解读了这一条款的深远影响。她认为，穿透披露对投资者维权的意义是实质性的，核心在于举证责任的变化。“此前穿透披露主要靠基金合同约定与自律规则，缺乏部门规章层面的强制依据，裁判尺度不一，投资者常卡在管理人穿透披露义务依据的论证上。”信披新规将穿透披露升格为证监会部门规章下的法定义务，并明确了被投产品（其他私募基金/资产管理产品）、SPV（特殊目的载体）的配合义务。

“一方面，义务内容法定化后，投资者主张违约只需证明管理人未披露的客观事实；另一方面，举证责任向管理人倾斜，管理人须证明已尽督促、合理努力等事由才能免责，底层不配合不再是当然的抗辩理由。即使走侵权路径，未披露也可作为认定管理人过错的依据。”滑莹总结，投资者维权的证明难度明显下降，管理人的举证与合规压力显著上升。

新规实施正值三季度运行中段，首份适用新规的季报将于10月31日前报送。多家受访机构表示，准备工作已从制度、系统、人员三个维度全面铺开。

淡水泉投资对记者表示，在制度建设方面，公司已对照《信披办法》最新要求，完成了内部信息披露管理制度及配套流程的梳理与修订，合规依据全面更新；在系统与技术支持方面，对现有的信披管理系统和数据报送模块进行了优化升级，强化了数据核对与自动化提醒功能；在人员与团队培训方面，组织相关团队开展新规专题培训，深度解读《信披办法》具体细则，明确各岗位职责分工。

在嵌套披露方面，淡水泉投资认为，《信披办法》对穿透披露的明确要求提升了行业整体标准，有利于投资者了解产品运作情况。淡水泉投资表示，目前自身产品不涉及投资其他管理人产品，但已在制度与流程层面将穿透披露的合规要求纳入管控体系。

也有机构坦言实操中的压力所在。深圳卓德投资副总经理李进对记者表示：“新规要求每披露一次净值，就要在协会备份系统用印上传净值披露公告。对于产品多的机构来说，工作量较大，管理人可能会压缩高频净值输出，只保留开放日和月末推送。”他补充，封闭式基金至少也要按季度公布净值信息，开放式基金封闭期内同样要公布季报。

多家私募证券基金管理人透露，已与主要托管人就新增指标统计口径进行多轮沟通，完成数据接口和报送通道对接，但标准化信披模板在“保证核心信息可读性”与“保留私募策略灵活性”之间的平衡仍有待实践检验。

新规实施次日，深圳证监局启动了辖区私募管理人合规自查工作。记者从某机构获取的材料显示，随自查通知下发的《私募基金管理人自查工作底稿》中，“员工大额投资汇总表”“投资决策人员情况表”“产品嵌套超过2层的投资情况表”三张配套明细表尤为引人注目。这些颗粒度极细的信息，以往未被系统性收集。

“员工大额投资汇总表”直指从业人员利益输送与内幕交易风险，要求逐一填报员工在单只产品中投资超过1000万元的情况、资金来源是否与其收入匹配、是否为销售人员，以及销售提成比例情况。深圳自查通知明确要求核查“员工、股东出资额是否明显高于其日常收入及资产状况”。

“投资决策人员情况表”要求同时填报“合同约定的基金经理”“履行变更程序后的基金经理”和“实际负责投资决策人员”等信息，并将拥有基金账户交易权限的人员纳入监管视野，这意味着谁在真正操盘、谁手握交易权限必须彻底透明，管理人不能再以“挂名基金经理”应付检查。

“产品嵌套超过2层的投资情况表”则要求自上而下填列每一层嵌套产品的名称、管理人归属、管理费率，以及是否涉及政府投资基金或创业投资基金。近年来，私募产品嵌套乱象屡禁不止，有证券类私募机构通过内部产品之间多层嵌套虚增管理规模。这张表旨在彻底厘清复杂产品架构中的资金流向与费用链条，封堵通过多层嵌套掩盖底层资产、规避投资限制或进行监管套利的操作空间。

整体来看，这三张表构成了一个从“人”（员工利益、决策权限）到“钱”（个人投资、管理费率）再到“底层资产”（嵌套穿透）的立体化信息采集网络。正如多位业内人士所言，新规实施后，“最根本的变化，是从自律软约束变成行政硬规矩”。对于管理人而言，填报压力不仅在于数据整理的工作量，更在于过去靠“信息不对称”维持的操作空间正被逐项压缩。