专业研究|新版《中俄投资协定》第五条征收与补偿规则解析

——中企赴俄投资权益保障的核心法律路径

摘 要

2025年12月1日生效的新版《中华人民共和国政府和俄罗斯联邦政府关于促进和相互保护投资的协定》第五条，确立了中企赴俄投资征收与补偿的核心保障规则。文章系统阐释了合法征收的公共目的、法定程序、非歧视、足额补偿四大法定要件，厘清了间接征收的司法认定标准与“效果—目的”比例检验路径，明确了以征收为公众所知前一刻为估价日、按公平市场价值核算并加计利息的补偿规则，并结合协定第十五条争端解决机制，构建了“认定—补偿—仲裁—执行”的全流程维权框架，为新时期中企对俄投资合规经营与争议救济提供理论参考与实务指引。

关键词：中俄投资协定；征收补偿；间接征收；市场价值；涉外法治；投资者—东道国争端解决

引 言

在习近平法治思想指引下，我国积极推进涉外法治体系建设。2025年12月1日，新版《中华人民共和国政府和俄罗斯联邦政府关于促进和相互保护投资的协定》（以下简称《中俄投资协定》）正式生效[1]，这是落实“统筹推进国内法治和涉外法治”重要指示的具体实践，标志着中俄跨境投资法治保障迈入新阶段。其中第五条“征收与补偿”是本次协定修订中，对中企在俄资产安全、风险兜底、损失追偿具备关键支撑作用的核心条款，与协定关于补偿、资金转移及争端解决的相关条款形成联动，构建起适配现阶段中俄投资合作场景的企业财产权保护机制。

然而，我涉俄法律服务团队律师在实务中发现，不少企业对征收风险的理解仍存在明显误区：其一，仅将实物资产没收、国有化视为征收，忽视许可撤销、过度监管、股权强制干预等“软性”间接征收，错失维权时机；其二，误以为补偿金额按企业账面成本或初始投资金额核算，不了解新规强制适用征收时点市场价值，导致获赔金额大幅缩水；其三，风险发生后才临时搜集证据，未建立常态化资产留存机制，难以形成完整证据链支撑仲裁诉求；其四，局限于俄罗斯本地诉讼维权，忽视协定赋予的国际仲裁选择权，维权效率与执行效力不足。这些误区的存在，使得条约的制度红利难以自动转化为企业的资产安全与权益保障。

本文依托北京天驰君泰（长春）律师事务所涉俄罗斯联邦法律事务服务中心（以下简称“涉俄中心”）一线跨境法律服务实务经验，尝试对第五条条款进行系统性拆解，梳理合法征收的法定要件、间接征收的认定标准、市场价值补偿的举证规范、多条款联动适用逻辑等核心要点，结合脱敏实务案例复盘合规维权路径，初步并提出可落地的风控建议，以期为新时期中企对俄投资合规经营与争议救济提供专业参考。

一、条款核心价值：赴俄投资的财产权保障

当前，中俄双向投资合作持续深化，国内企业在俄装备制造、能源资源、现代农业、基础设施建设等领域的投资布局愈发密集，投资规模与合作维度持续拓展。但跨境投资天然存在东道国政策变动风险，俄方基于公共利益实施的征收、国有化及类征收措施，始终是中企赴俄投资面临的核心尾部风险，直接关系企业核心资产安全与投资收益稳定。

新版《中俄投资协定》第五条针对跨境投资征收风险设立专项规制规则，是国际法框架下保障中企在俄投资财产权益的重要制度设计，为企业应对不当征收风险、主张合法补偿提供了明确的条约依据。

根据协定第一条界定，协定保护的“投资”范畴覆盖中企在俄合法投入的各类财产及权益，具体包含：动产、不动产及各类财产权利；企业股份、股票及其他参股权益；投资相关金钱请求权与经济价值请求权；著作权、专利、商标、专有技术、商誉等知识产权；自然资源勘探、开发、耕作、提炼等合法商业特许权[2]。该条款界定范围明确，中企在俄布局的实物资产、股权权益、知识产权、矿业及林业特许经营权等核心资产，均属于第五条的保护范畴，为企业维权划定了清晰的权利边界。

二、条款逐款解析：合法征收的法定要件与间接征收认定标准

协定第五条第一款明确，缔约一方投资者在另一方境内的投资，不得被直接或间接征收、国有化，或遭受其他具有同等效果的措施约束。根据国际法通行标准与协定规定，所有合法征收行为必须同时满足以下四大法定要件：

（一）公共目的要件。

征收行为必须服务于社会公共利益，具备公共属性与正当性，严禁以公共利益为名，针对特定外资企业实施歧视性、排他性资产剥夺。依据比例原则，即便出于公共目的，若措施“极其严厉或与目的极不相称”，仍可能被认定为构成间接征收[3]。

（二）法定程序要件。

东道国征收行为必须严格遵守其国内现行法律法规，履行完整、规范的法定流程，保障投资者的知情权、申辩权等正当程序权利。程序瑕疵可直接否定征收行为的合法性。

（三）非歧视要件。

征收措施适用过程中，不得基于投资者国籍、投资来源、资本属性等因素设置差别化对待，需对国内外投资者、不同国别外资投资者保持规则统一、待遇平等。

（四）足额补偿要件。

合法征收必须配套足额、及时的补偿，无补偿则无合法征收。补偿金额以“征收为公众所知的前一刻”为估价日，按公平市场价值核算，并以可自由兑换货币支付，包含从征收发生之日到支付之日以商业利率计算的利息[4]。

实务核心要点：四大要件为并行生效的法定条件，任意一项缺失或存在瑕疵，均存在被认定为俄方征收措施违法的可能性，投资者可依据协定关于争端解决的规定，通过国际投资仲裁程序主张损失追偿[5]。

（五）间接征收的认定标准。

协定第五条第二款进一步细化征收认定标准。结合中国自贸区协定征收附件所确立的国际通行规则，间接征收的认定需以事实为依据进行个案调查，综合考虑以下因素：其一，政府行为的经济影响，但仅存在经济价值的负面影响本身并不构成间接征收；其二，该行为对投资者合理预期（包括基于政府承诺和合同安排而产生的预期）的干涉程度；其三，行为的特征与目的，包括是否与公共目的成比例[6]。东道国为正当公共福利（如生态环境保护）采取的非歧视性管制行为，原则上不构成间接征收，除非该行为极其严厉或与目的极不相称。

结合涉俄中心实务经验，俄方常见间接征收情形主要包括：撤销或不予续展企业核心经营许可、自然资源特许经营权；强制要求外资转让核心股权、关键生产资产；通过过度监管、不合理管控，导致投资核心经济价值大幅贬损；无偿征用企业设备、土地、知识产权等核心资产。实务中，多数中企对俄方“软性剥夺”式间接征收风险识别能力不足，未能及时固定经营、资产、监管干预相关证据，容易导致后续维权举证难度提升、诉求难以落地。间接征收认定的核心参考依据，在于佐证东道国措施对企业财产权益形成实质性、持续性、负面性影响，且相关影响具备完整证据支撑。

三、条款联动适用：补偿权益的保障体系

第五条并非独立适用的单一条款，其与协定关于补偿、资金转移的规定联动衔接，形成“征收认定—补偿核算—资金兑付”的完整逻辑闭环，构建起较为完善的投资财产保障体系，为企业权益落地提供重要支撑。结合对官方条约的解读，征收补偿核心规则体系如下[7]：

核算时点：以“征收或即将采取的征收为公众所知的前一刻”为估价日，锁定资产价值；

核算标准：严格采用公平市场价值核算，区别于企业历史投资成本、账面净值；

损失赔付：覆盖资产价值损失+征收之日至实际付款期间的资金利息损失；

兑付要求：补偿款需及时支付，且支持自由兑换外币、跨境汇出俄罗斯。

涉俄中心实务观察：补偿金额的举证与核算，是征收争议维权中技术门槛较高的核心环节。企业若在投前架构搭建、日常经营过程中，常态化留存第三方估值报告、完整资产清单、年度审计报告、连续现金流凭证等材料，可将抽象的投资损失转化为可量化、可举证、可裁决的合法诉求。反之，若缺乏系统化证据链，即便仲裁层面认定征收违法，最终获赔金额也大概率存在缩减空间，维权效果将受到影响。

四、实务案例解析：从被动受损到主动维权的路径

为清晰呈现第五条的实务适用逻辑，本文结合涉俄中心经办和参与的匿名化、脱敏实务案例展开解读。需要说明的是，本案例系基于实务经验综合提炼的示例，不代表特定真实案件，亦不构成专项法律意见。

（一）案例背景。

国内某高端装备制造企业在俄罗斯远东地区设立合资公司，合法取得俄方官方颁发的森林资源开发利用特许经营权，主营森林采伐与深加工业务。企业稳定运营三年后，俄方地方政府以生态环保为由，单方收回案涉核心特许经营权，并将该经营权划转至本地企业，全程未向中方企业支付任何补偿。

（二）专业维权处置路径。

1、精准定性法律行为：依据协定第一条投资界定条款，自然资源开发特许经营权属于法定受保护投资范畴。俄方无补偿单方收回核心经营权的行为，实质性剥夺了企业投资经济价值，符合第五条第二款间接征收的认定标准。

2、核验征收行为合法性瑕疵：俄方措施虽主张基于公共生态利益，但将专属经营权定向划转本地企业的行为，存在违反非歧视原则的可能性；同时未履行任何补偿义务，无法满足合法征收的四大核心要件，整体合法性存在重大瑕疵。

3、搭建完整证据体系：协助企业梳理整合特许经营权属证书、历年经营审计报告、第三方独立资产估值报告、市场价值测算依据、预期收益损失明细、俄方行政通知文书等全套证据，形成闭环举证链条，夯实维权基础。

4、优选争议解决路径：依据协定第十五条争议解决规则，投资者可将争议提交东道国有管辖权的法院、依据UNCITRAL仲裁规则设立的专设仲裁庭，或在双方同意的前提下提交其他仲裁机构仲裁[8]。结合企业商业诉求、俄方履约能力、维权成本、执行便利性等核心因素，定制最优争议解决策略。

5、同步开展合规风控：全面核查合资企业在俄税务、劳工、环保、经营资质等合规情况，提前排查合规瑕疵，规避俄方以此提起反诉、削弱中方维权诉求的风险。

（三）案例实务启示。

国际投资仲裁实践中，间接征收的认定通常采用“效果兼目的”标准。例如，在胡勒企业有限公司诉俄罗斯案（Hulley Enterprises v. Russian Federation）中，仲裁庭认定俄罗斯政府对尤科斯公司资产的实质剥夺构成间接征收，并据此裁定高额赔偿[9]。该案表明，国际投资协定不仅是事后救济工具，更是事前风险威慑机制。企业树立清晰的条约权利意识、搭建完善的资产证据体系，能够在一定程度上约束东道国随意采取征收类措施的冲动，发挥国际投资条约的风险震慑作用，有效降低跨境投资风险。

五、条款联动体系：多维度保障机制

第五条无法单独实现权益最大化，需与协定多项条款联动适用，形成系统化维权体系：

1、与投资待遇条款联动：若征收行为同时违反公平公正待遇、国民待遇、最惠国待遇规则，企业可叠加主张多项权利，强化俄方行为的违法性认定。

2、与资金转移条款联动：即便成功取得征收补偿裁决，若俄方设置资金汇出限制、阻碍补偿款兑付，企业可依据协定关于资金自由转移的规定主张权利，保障权益落地。

3、与争端解决条款联动：诉讼与仲裁并行的多元救济路径，是第五条实体权利落地的程序保障。需要特别指出的是，新版协定对投资者—东道国争端解决机制进行了调整。依据协定第十五条，投资者可将争议提交东道国有管辖权的法院或依据UNCITRAL规则设立的专设仲裁庭；若双方同意，也可提交其他仲裁机构或依据其他仲裁规则仲裁。这意味着旧版协定第九条项下ICSID作为当然选项的机制已发生变化，企业应在新版框架下重新评估仲裁路径的可行性与策略[10]。

4、与议定书相关条款联动：俄方可要求投资者在启动国际仲裁前，用尽当地行政复议程序，但复议周期严格限定为90日，且国内复议不替代国际仲裁权利，有效避免东道国以本土程序拖延、阻碍维权。

律师提示：第五条的实务适用属于系统性工作，需要统筹条约精准解读、事实证据固定、争议路径选择、跨境裁决执行等全流程环节，建议依托专业涉外法律团队推进，更好地保障企业权益实现。

六、赴俄投资企业合规实操建议

结合涉俄中心长期服务中俄跨境投资、合规风控、争议解决的实务经验，针对第五条落地适用，为出海企业提供以下可直接落地的合规建议：

（一）投前嵌入条约合规评估。

在投资交易架构设计、股权布局、项目立项阶段，提前研判《中俄投资协定》第五条、第十五条的适用场景与保护范围，优化持股结构、投资模式，充分发挥新规的法律保护效能，从源头降低结构性风险发生概率。

（二）建立常态化资产证据留存机制。

搭建标准化资产管理制度，定期开展资产评估、财务审计、经营资料归档工作，持续留存第三方估值、资产权属、现金流、收益预测等核心材料，搭建完整证据链，便于风险发生时有效举证资产市场价值与实际损失。

（三）精准识别间接征收早期风险信号。

对俄方行政许可撤销、经营权限制、强制股权调整、过度监管处罚、政策针对性收紧等“软性风险信号”保持高度关注，及时固定相关文书、沟通记录、经营损失证据，适时咨询专业涉俄法律团队，提前介入开展风险防控工作。

（四）前置搭建争端解决预案。

在跨境投资协议、合资合同、合作协议中，提前约定适配的争议解决条款，与《中俄投资协定》仲裁规则形成有效衔接，明确风险处置流程与维权路径，便于风险突发时快速启动救济程序。

（五）风控实操清单。

为便于实务操作，特整理三张可直接使用的清单：

投前尽调核查清单：核查投资标的是否属于协定保护范畴，匹配第五条、第十五条适用条件；优化投资持股架构与出资模式，充分发挥新规保护效能；提前排查项目所在地区政策风险、监管倾向性，预判间接征收潜在风险。

日常经营证据留存清单：定期更新资产权属证明、第三方资产评估报告、年度审计报表；完整留存经营许可、特许经营权存续文件、项目收益测算材料；归档所有监管通知、行政文书、政企沟通记录，形成闭环证据体系。

风险预警与处置清单：对许可延期受阻、监管加码、经营权调整、定向限制经营等信号及时预警；第一时间固定证据、咨询专业涉外律师、启动合规自查；根据风险等级，提前制定协商、复议、国际仲裁多层级处置预案。

七、结语

2025年新版《中俄投资协定》的正式落地，更好的完善了中俄跨境投资的权利保障规则，为出海企业搭建了标准化、精细化的法治兜底体系。条约新规的制度红利，无法自动转化为企业的资产安全与权益保障，唯有精准解读条款、规范适用规则、完善风控体系、专业处置争议，方可将法定权利转化为企业跨境投资的竞争优势与风险抵御能力。同时，新版协定中争端解决机制的调整，也体现了中国在参与国际投资治理中对“国家规制权”与“投资者保护”之间平衡的深入思考，是构建中国自主涉外法治知识体系的重要条约实践。

本文所有案例均经过匿名化、脱敏处理，仅用于行业普法科普，不构成专项法律意见。《中俄投资协定》第五条的适用需结合个案投资结构、经营事实、俄方法律规则等综合研判，建议企业勿直接参照本文内容作出投资决策与维权操作。如对本文内容存有不同见解或研究思路，欢迎与我们取得联系，共同沟通研讨。如有相关投资架构设计、合规风控、征收补偿争议、国际仲裁咨询需求，可专项对接北京天驰君泰（长春）律师事务所涉俄罗斯联邦法律事务服务中心。

注释：

[1] 中国驻俄罗斯大使馆：《新版中俄双边投资协定于12月1日正式生效》，2025年12月2日发布。

[2] 《中华人民共和国政府和俄罗斯联邦政府关于促进和相互保护投资的协定》第1条。

[3] 参见中国自由贸易区服务网：《中国—海合会自贸区协定征收附件》（Annex 9: Expropriation）第3条。

[4] 参见《中华人民共和国政府和俄罗斯联邦政府关于促进和相互保护投资的协定》第5条；中国自贸区协定征收附件第2条。

[5] 参见《中华人民共和国政府和俄罗斯联邦政府关于促进和相互保护投资的协定》第15条。

[6] 参见中国自贸区协定征收附件第3条；UNCTAD, Expropriation: A Sequel, UNCTAD Series on Issues in International Investment Agreements II, 2012.

[7] 中华人民共和国商务部：《新版中俄双边投资协定简介》，2025年12月10日发布。

[8] 参见《中华人民共和国政府和俄罗斯联邦政府关于促进和相互保护投资的协定》第15条；呼伦贝尔市人民政府外事办公室转载新版协定文本，2026年3月17日。

[9] Hulley Enterprises Ltd. v. The Russian Federation, PCA Case No. AA 226, Final Award, 18 July 2014.

[10] 参见《中华人民共和国政府和俄罗斯联邦政府关于促进和相互保护投资的协定》第15条；旧版协定第9条文本见外交部条约数据库。

律师风采

张昊 律师

张昊，北京天驰君泰（长春）律师事务所权益合伙人、北京天驰君泰律师事务所涉俄罗斯联邦法律事务服务中心负责人；北京天驰君泰（长春）律师事务所国际业务法律专业委员会主任、刑事专业委员会副主任。主要从事政企法务、经济类刑事辩护、涉俄涉外法律服务业务，长期为国有企业、事业单位及出海民营企业提供法律服务，可处理商事、刑事、跨境多领域疑难法律事务。

长春市南关区政协委员； 民建长春市南关区委员会副主任委员； 吉林省民建法制委员会委员； 长春市民建法制委员会委员； 吉林省律师协会刑事法律风险防控委员会委员； 吉林省财经法学研究会常务理事； 长春市律师协会破产并购专业委员会委员； 长春市南关区工商联鸿程商会副会长。

张昊律师在政企法务板块，聚焦企事业单位经营治理、风险防控、合同管理及专项法务服务，为各类政企主体提供常态化法律支持。刑事辩护业务方向，承办经济犯罪、民刑交叉类疑难案件，覆盖全诉讼阶段，依法维护当事人、犯罪嫌疑人及被告人合法权益。涉外法律服务方面，依托涉俄法律事务服务中心平台，深耕中俄跨境投资、EPC 项目落地、跨境风险处置、涉外争议解决，协助企业处理对俄合作相关法律事务。依托实务办案积累与多方资源，为客户提供务实、可落地的法律解决方案。

专业领域：政企法务、经济类刑事辩护、涉俄涉外法律服务

梁建坤 律师

梁建坤，北京天驰君泰（长春）律师事务所高级合伙人，北京天驰君泰律师事务所涉俄罗斯联邦法律事务服务中心成员；北京天驰君泰（长春）律师事务所国际业务法律专业委员会副主任、刑事专业委员会委员。

吉林省律师协会第十届律师代表大会代表； 长春市律师行业第二次党员代表大会代表； 吉林省律师协会民商事及行政合规委员会委员； 长春市律师协会对外开放合作与外埠联络委员会秘书长； 长春市律师协会涉外法律委员会委员。

梁建坤律师执业以来，深耕争议解决、企业法律顾问、银行金融、建设工程与房地产法律业务，办理多起重大、复杂民商事案件，在建设工程施工合同纠纷业务领域具备丰富实务办案经验。

专业领域：建设工程法律业务、民商事疑难案件争议解决（诉讼、仲裁、执行）、企业法律顾问服务、涉俄涉外法律服务

吕鹏 律师

吕鹏，北京天驰君泰（长春）律师事务所专职律师，北京天驰君泰律师事务所涉俄罗斯联邦法律事务服务中心成员；北京天驰君泰（长春）律师事务所国际业务专业委员会副主任、刑事专业委员会委员。

吉林省法学会涉外法治研究会理事； 吉林省涉外法治人才库领军人才； 吉林省法律科普专业委员会委员； 长春市律师协会涉外法律专业委员会委员； 吉林外国语大学国际关系学院行业导师；四级人民调解员。

吕鹏律师涉外业务领域，协助多家企业推进海外投资项目落地，专注企业涉俄投资、合规运营及涉外争议解决。政企法律服务方向，长期担任大型企业法律顾问，为多家政府单位提供法律支持。刑事业务领域，承办多起跨区域重大刑事案件，依法维护当事人合法权益。

专业领域：涉俄涉外法律服务、政企法律顾问、刑事辩护