出海系列十问十答 ｜ 阿联酋反垄断和经营者集中篇

来源：市场资讯

（来源：顾正平 赖丹妮 法商实验室）

1.阿联酋的反垄断法规制哪些类型的违法行为？

阿联酋反垄断法规制四类垄断行为：（一）限制竞争协议（如固定价格、串通投标、划分市场、联合抵制）；（二）滥用市场支配地位（如强制转售价格、低于成本销售排挤对手、差别待遇、搭售、拒绝交易）；（三）滥用经济依赖；（四）掠夺性定价。同时，阿联酋对经营者集中实施事先申报审查制度。

2.阿联酋反垄断法主要由哪个部门负责监管和执法？

阿联酋的反垄断主管机关为阿联酋经济部（The Ministry of Economy），重大决定由经济部长或其授权代表作出，部内设竞争监管委员会提供政策和个案建议。当案件同时满足“涉案企业均位于同一酋长国境内”且“行为影响不超出该酋长国边界”两个条件时，可以由该酋长国的地方主管机构审理。如某行业的立法已就垄断行为和经营者集中授权其行业监管机构制定和执行本行业竞争规则，则该行业内相关商品或服务的垄断和集中案件排除适用反垄断法，改由该行业监管机构依其行业规则审查。

3.中国企业出海，什么样的情形会触发经营者集中申报（反垄断申报）义务？

需要进行经营者集中申报的交易须同时满足以下两个层面的条件：

其一，交易构成一项“集中”，即导致实体的财产、权利、股票、股份或义务的所有权或用益权全部或部分转移（合并或收购），并使一方或多方取得对另一经营者直接或间接控制的任何行为。设立合营企业与合并、收购均为申报交易类型。取得控制权的少数股权收购同样也可能属于“集中”。

其二，达到以下任一申报门槛：参与集中的各方在阿联酋相关市场上一财年的年销售总额合计超过3亿迪拉姆（约5.8亿元人民币），或各方在阿联酋相关市场的合计份额超过40%。相关市场份额需要交易方自行评估。

4.发生在阿联酋境外的经营者集中行为可能会触发在阿联酋的申报义务吗？

可能会。阿联酋的反垄断法明确适用于在阿联酋境外实施但影响阿联酋境内竞争的经济活动。因此纯境外交易（例如两家中国企业之间的并购，或是中国企业收购阿联酋境外的企业），只要相关主体达到上述在阿联酋境内营业额或市场份额门槛，原则上都需要在阿联酋申报。

5.是否有特定类型的交易或特殊行业的交易，能够在阿联酋豁免经营者集中申报？

阿联酋的经营者集中申报有三类法定排除情形：（一）由行业监管机构依其立法负责制定和执行竞争规则的受监管行业（除非该机构书面请求并经经济部同意移交管辖）；（二）联邦政府所有的企业，具体范围以内阁决议确定为准；（三）酋长国政府所有且仅在本酋长国内经营的企业，以地方政府决议确定为准。

政府部分持股的半政府实体不能当然豁免，须个案评估。此外，阿联酋反垄断法下没有针对特定交易类型（如集团内部重组）的豁免制度。

6.经营者集中申报的义务人是谁？

经营者集中申报的义务人需要按交易类型区分。收购类交易由收购方（买方）或其经正式授权的代表提交申报；合并或设立合营企业的交易由参与交易的各方共同提交，或由各方授权其中一方代表提交。这一安排与国际主流申报实践一致。

7.在阿联酋进行经营者集中申报是否需要缴纳费用？费用如何计算？

需要缴纳。自2026年7月29日起，阿联酋的经营者集中申报费按参与集中的全部企业年销售总额的0.02%计收，封顶费用为15万迪拉姆（约29万元人民币）。费用一经缴纳，即使申请人在初审期内撤回申报，也不予退还。

其他相关收费包括：就限制竞争协议、滥用市场支配地位、滥用经济依赖及掠夺性定价申请个案豁免的，每项申请统一收取5000迪拉姆（约1万元人民币）。第三方对经营者集中提出异议的，收费1500迪拉姆（约2900元人民币）。就阿联酋反垄断法下作出的决定提出申诉的，收费500迪拉姆（约1000元人民币），申诉被受理的可予退还。此外，消费者和政府机构直接提交投诉的，免收投诉费。

8.如果触发经营者集中申报义务，通常应在什么时间点进行申报？ 等待期多长？

申报义务人必须在集中交易完成之前至少90天向阿联酋经济部提交申报。经济部先进行形式审查，期限为10个工作日，并可延长10个工作日；形式审查通过后进入实质审查，期限为90天，并可延长45天。经济部要求补充信息、征求技术意见或受理第三方异议的，审查期限中止计算。

在审查期内，交易各方不得实施任何完成集中的行为。审查期届满未作出决定的，视为拒绝。

9.经营者集中审查的结果分几种类型？

经营者集中审查的结果共四种：（一）无条件批准（集中不损害竞争，或经济效益超过不利影响）；（二）附条件批准（以各方履行承诺的或部长确定的条件义务为前提）；（三）禁止；（四）宣布该交易不满足申报条件，无需批准。

已批准的交易，如批准所依据的情况不复存在、条件未履行或申报信息虚假误导，批准可被撤销。另需注意，即使交易方未申报，经济部也有权在交易完成前后主动调查核查该交易并要求各方提供资料，因此不申报并不能规避审查。

10.触发申报义务但没有进行申报或者申报后没有得到审批就实施交易，需要承担什么法律后果？

未履行申报义务的，处以该企业在阿联酋上一财年涉案商品或服务销售收入2%至10%的罚款；无法计算的，处50万至500万迪拉姆（约100万至1000万元人民币）罚款。申报后在审查期内未经批准就“抢跑”实施交易的，则处5万至50万迪拉姆（约10万至100万元人民币）罚款。

主笔人

顾正平

浩天全国反垄断和竞争法专业委员会 牵头合伙人

北京浩天（上海）律师事务所 高级合伙人

guzhengping@hylandslaw.com

赖丹妮

浩天全国反垄断和竞争法专业委员会 委员

北京浩天（上海）律师事务所 律师

laidanni@hylandslaw.com