董办收藏｜半年报披露后，这几件事做完才算真正收尾

来源：市场资讯

（来源：董秘俱乐部）

导语

2026年8月31日，A股半年度报告披露工作正式收官。

对于董办团队而言，编制季的高强度运转告一段落，然而信息披露文件的提交并不意味着可以真正放下心来。

今天我们就按照时限紧迫程度，逐项列出半年报披露之后董办需要落实的事项，供朋友们逐条对照。

01

十日内必须完成

暂缓/豁免披露登记材料的报送

依据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》第十四条，上市公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

规定中明确了两类豁免范围，一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，另一类是商业秘密或者保密商务信息。

实务中需要留意的是，证监局与证券交易所这两个报送主体均须覆盖到位，漏报证监局的情形在实践中并不罕见。

同时建议在披露当日即梳理报告期内的暂缓/豁免台账，逐项核对登记审批流程、保密承诺文件以及内部审核记录是否完整齐备。即便报告期内没有办理过相关登记事项，也宜做出一份书面确认并归档保存。

02

剩下的七项，逐条自查

1、问询函应对

中报虽然不要求经过审计，然而交易所仍然可以针对财务数据异常、业绩大幅波动等事项发出问询函件。公司主动提前开展自查，比被动等待问询再来应对要主动得多。

以下几类方向是交易所问询函当中出现频率较高的问题领域：

2、内幕信息知情人登记归档

中报编制、审议、披露全过程涉及的全部知情人员，其登记台账应当及时完成归档。台账内容至少包括登记时间、知悉具体的时点、知悉方式、知悉内容及保密承诺签署情况等要素。报告期内离任人员的追溯登记是否已在台账中有所体现，是监管现场检查时经常被翻查的细节。

今年7月起施行的《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号），在内幕信息敏感期认定方面作出调整。

决定在《解释》第五条中新增一款规定：控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间。这一调整意味着知情人登记所要求的时点记录精度比过去更加严格。

根据近年来的监管案例，多家A股上市公司因内幕信息知情人登记管理不规范（如未建立登记制度、登记范围不完整、登记要素不准确、未制作重大事项进程备忘录等）被各地证监局及证券交易所采取监管措施或行政处罚。

3、董事会秘书季度减持核查

依据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第六条，上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。沪深交易所相关规则亦有类似要求。

核查工作本身需要留存完整的书面记录，至少应当载明检查时间、检查范围、检查方式以及检查结论等要素。缺少留痕的核查行为，在后续合规检查当中难以作为有效履责的依据。实务当中最容易出现的问题并非没有开展核查，而是核查之后没有留下可供追溯的书面记录。

4、独立董事现场履职

依据《上市公司独立董事管理办法》第三十条 ，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

公司可以自查一下独董的年度工作时长是否已经达到要求，并同步完善现场工作记录、调研记录、会议记录、沟通记录以及公司提供的资料清单等。

5、审计委员会季度会议

审计委员会每季度至少应当召开一次会议。定期报告当中所载财务信息应当经过审计委员会审核，并经全体成员过半数同意之后方可提交董事会审议。会议记录与审核意见需要完整归档保存，其中应当包括表决结果、审核意见以及不同意见（如有）等内容。

6、业绩说明会与投资者关系

召开中报业绩说明会的公司，不得向任何机构或者个人提供尚未公开披露的重大信息。这一约束同样适用于业绩说明会、分析师会议、路演以及接受调研等全部对外沟通形式。

会后记录应当及时完成归档，至少包括参会人员名单、交流内容概要以及现场提供的材料清单。

7、关联交易

需要结合2026年上半年实际发生的关联交易金额以及下半年的业务需求，判断是否需要新增或者调整年度日常关联交易预计额度，以及委托理财、担保等相关额度安排。

实际发生额超出年初预计范围的，应当及时补充履行审议程序与信息披露义务。

定期报告是上市公司向股东提交的定期信息披露文件，披露完成并不意味着全部工作的结束。披露后的收尾工作做扎实，方能有效控制合规风险。

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