导读:矿业跨境并购中,企业普遍会聘请专业居间机构对接项目、撮合交易,并约定基础服务费+超额节约奖励费的付费模式。很多居间机构认为:只要交易最终落地、股权收购完成,就理应全额拿奖励报酬。但最高法本案彻底打破该认知,明确核心裁判逻辑:居间人负有法定如实报告、全面尽职核查义务,因重大过失隐瞒交易核心重大信息、未完全履约的,即便交易完成,也无权主张高额奖励费,合同免责条款亦归于无效
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一、案件核心背景:高额奖励费引发的跨境居间纠纷
本案是典型的跨境矿业股权并购+居间服务合同纠纷,一方是英属维尔京群岛注册的国际资本居间公司,一方是山西大型能源国企,交易标的为澳大利亚艾好公司铜金、钼铼矿产项目股权收购,涉案标的超1.6亿澳元,争议奖励款项超6000万元人民币,是商事居间领域极具参考价值的最高法标杆判例。
1. 双方核心合作约定
2013年7月,某国际资本公司(居间方/上诉人)与山西某能源集团(委托方/被上诉人)签订《工作费用协议》《成功费用协议》,明确双重付费模式:
•基础报酬:收购交易总额的5%,交易完成后正常支付;
•高额奖励报酬:约定收购基准价0.25澳元/股,若实际收购价低于该价格,节约差价部分的50%作为奖励费;
•免责条款:居间方单方约定,对提供的咨询建议、服务工作不承担任何责任。
2. 交易履行情况
居间方成功促成山西能源集团以0.22澳元/股完成澳大利亚艾好公司股权收购,相较于0.25澳元的基准价,每股节约0.03澳元,按协议计算,居间方应得奖励款高达1100余万澳元(折合人民币6196万余元)。
后续委托方按约支付了5%的基础居间报酬,但拒绝支付六千余万高额奖励费,核心理由是:居间方未尽尽职调查义务、故意隐瞒矿山储量大幅调减的重大核心信息,存在重大过错,导致委托方高价收购价值大幅缩水的矿产项目,造成巨额经济损失。
3. 双方诉讼诉求
居间方起诉诉求:判令能源集团支付6196万余元奖励款、逾期违约金,承担诉讼费、保全费。
能源集团抗辩核心观点:居间方隐瞒目标公司矿产储量大幅下调的公开信息、虚报股价,存在重大欺诈与履职过失;协议免责条款无效,居间方无权主张奖励报酬,应驳回其全部诉求。
二、两级法院审理结果梳理
1. 一审(山西高院)判决结果
一审法院经全面核查证据,认定居间方未全面履行合同义务、未履行法定如实报告义务,依法驳回居间方全部诉讼请求,案件受理费、保全费均由居间方自行承担。
2. 二审(最高法)终审结果
居间方不服一审判决上诉,主张自身已完成居间服务、交易成功落地,且合同存在免责条款,无需承担责任。最高法审理后驳回上诉、维持原判,彻底固定本案核心裁判规则,厘清了商事居间的义务边界与免责条款效力认定标准。
三、最高法五大核心裁判规则(商事居间必收藏)
规则1:跨境矿业并购中,居间人负有专项尽职核查+全面如实报告的高标准义务
最高法明确:案涉居间并非简单的信息撮合,而是全方位、全过程的跨境并购居间服务,协议明确约定居间方需负责统筹顾问团队、索取分析全部交易信息、提供最新最优交易建议。
针对矿业并购的特殊属性,目标公司矿产储量、核心资产价值变动,是直接影响收购定价、交易决策的根本性重大信息,属于居间人必须核查、如实告知的范畴。
本案中,目标公司艾好公司在收购完成前,已两次在澳大利亚证交所公开披露矿产储量大幅调减信息:核心矿区铜储量从250万吨调减至163万吨,整体总储量从350万吨大幅缩水,该公开信息直接导致标的资产价值腰斩。居间方作为专业机构,未核查、未告知,属于严重未履行合同义务与法定义务。
规则2:商事居间重大过失致对方损失的,免责条款绝对无效
这是本案最核心、最颠覆实务认知的规则:即便居间合同约定“居间方对服务、建议不承担责任”,该免责条款也不能规避故意或重大过失的法定责任。
依据《民法典》(原《合同法》)第五十三条规定,合同中免除当事人因故意、重大过失造成对方财产损失的免责条款,依法无效。
最高法进一步细化:高额居间报酬、奖励费对应的是对等的高标准服务义务,居间方不能通过格式免责条款,豁免自身法定的如实报告、尽职核查核心义务,否则居间合同的履约保障将完全落空,严重违背商事公平原则。
规则3:交易“形式落地”≠居间义务完全履行,核心信息漏报即无权主张奖励报酬
实务中大量居间机构误区:只要交易签约、股权交割完成,就视为履约完毕,有权拿全部报酬。
最高法予以明确否定:居间成功、交易落地是形式要件,全面如实履约是实质要件。居间人获取高额奖励报酬的前提,是完整、合规履行全部合同义务与法定义务。
本案中,居间方虽促成交易,但因漏报、未核查核心资产重大变动信息,导致委托方基于错误信息作出交易决策、遭受巨额损失,属于不完全履行核心义务,无权主张协议约定的高额节约奖励费。委托方已支付的基础服务费,对应其已完成的部分撮合工作,法院予以认可,无需返还。
规则4:境外上市公司公开披露信息,属于居间人必须核查的核心范围
居间方抗辩:储量调减公告是境外公开信息,委托方可自行查询,自身无义务逐一告知。
最高法不予采纳:专业居间机构的核心价值,就是依托自身行业、信息、资源优势,为委托方筛选、核查、解读、提示关键交易信息,而非仅简单传递公开信息。
尤其跨境并购中,境内企业存在信息壁垒、地域壁垒,居间方的专业核查、风险提示义务更为严苛,不能以“信息公开可查”为由,豁免自身履职过错。
规则5:单方履职瑕疵,委托方有权行使减价抗辩,拒付高额奖励报酬
最高法明确:居间人不完全履行合同核心义务、存在重大履职过失的,委托人依法享有减价抗辩权,可根据其履约瑕疵程度,拒绝支付对应报酬。
本案中,结合居间方已完成基础撮合工作、但核心尽职义务严重缺失的事实,法院平衡双方利益,最终认定居间方仅可获取基础服务费,六千余万高额奖励费全额不予支持。
四、商事居间三大高频致命误区(90%企业踩坑)
❌误区1:合同写了免责条款,居间方就可以不承担履职过错责任
正解:免责条款仅适用于一般商业风险、普通服务瑕疵,绝对不能豁免故意、重大过失的违约/侵权责任。涉及核心交易信息隐瞒、重大履职失职、造成对方巨额损失的,免责条款直接无效。
❌误区2:只要交易签约落地,居间方就有权拿全额报酬、奖励金
正解:交易落地仅为形式履约,全面、如实、尽职履行信息核查、风险提示义务才是实质履约标准。存在核心信息漏报、错报、隐瞒的,即便交易完成,仍无权主张高额奖励报酬。
❌误区3:公开可查的信息,居间方无需专门核查、告知
正解:专业居间机构的核心价值就是信息筛选与风险把控,尤其跨境、矿产、金融等专业领域,公开信息繁杂、专业度高,居间方负有主动核查、解读、提示风险的专属义务,不能转嫁风险给委托方。
五、企业实操避坑指南(委托方+居间方双向适用)
✅ 对委托企业(甲方):签约必做3件事
1. 细化居间履职清单,明确核心义务
针对矿产、跨境并购等专业交易,在合同中明确居间方需核查的清单:标的资产权属、资源储量、合规公告、风险瑕疵、股价异动等,约定未核查、未如实告知的违约责任。
2. 拆分报酬结构,挂钩履约质量
区分基础服务费与超额奖励费,明确:奖励费支付前提为居间方无履职瑕疵、全面完成尽职核查与风险提示义务,存在漏报、错报的,甲方有权拒付奖励费、追究损失。
3. 明确排除无效免责条款
合同中直接约定:居间方因故意、重大过失、未尽尽职义务造成甲方损失的,不得以任何免责条款抗辩,需承担赔偿责任。
✅ 对居间机构(乙方):合规履约保报酬
1. 全程留存尽职核查、信息推送、风险提示记录,形成完整履约证据链;
2. 对标的企业公开公告、核心资产变动、交易风险等关键信息,逐一书面告知委托方;
3. 切勿依赖单方免责条款规避责任,重大交易务必穷尽核查义务,避免因履职瑕疵丧失高额报酬。
六、本案终极裁判要旨
商事居间合同中,居间人不仅负有交易撮合义务,更负有法定、约定的全面尽职核查、如实报告核心交易信息、风险提示义务;合同免除居间人故意或重大过失责任的免责条款,依法无效;居间人因重大过失未履行核心履职义务,即便促成交易形式落地,导致委托人交易目的受损、财产损失的,无权主张高额奖励报酬,委托人有权行使减价抗辩,拒付对应报酬。
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