跨境矿业并购居间费、奖励费能不能拿？居间人重大过失直接无权索赔!

导读：矿业跨境并购中，企业普遍会聘请专业居间机构对接项目、撮合交易，并约定基础服务费+超额节约奖励费的付费模式。很多居间机构认为：只要交易最终落地、股权收购完成，就理应全额拿奖励报酬。但最高法本案彻底打破该认知，明确核心裁判逻辑：居间人负有法定如实报告、全面尽职核查义务，因重大过失隐瞒交易核心重大信息、未完全履约的，即便交易完成，也无权主张高额奖励费，合同免责条款亦归于无效

一、案件核心背景：高额奖励费引发的跨境居间纠纷

本案是典型的跨境矿业股权并购+居间服务合同纠纷，一方是英属维尔京群岛注册的国际资本居间公司，一方是山西大型能源国企，交易标的为澳大利亚艾好公司铜金、钼铼矿产项目股权收购，涉案标的超1.6亿澳元，争议奖励款项超6000万元人民币，是商事居间领域极具参考价值的最高法标杆判例。

1. 双方核心合作约定

2013年7月，某国际资本公司（居间方/上诉人）与山西某能源集团（委托方/被上诉人）签订《工作费用协议》《成功费用协议》，明确双重付费模式：

•基础报酬：收购交易总额的5%，交易完成后正常支付；

•高额奖励报酬：约定收购基准价0.25澳元/股，若实际收购价低于该价格，节约差价部分的50%作为奖励费；

•免责条款：居间方单方约定，对提供的咨询建议、服务工作不承担任何责任。

2. 交易履行情况

居间方成功促成山西能源集团以0.22澳元/股完成澳大利亚艾好公司股权收购，相较于0.25澳元的基准价，每股节约0.03澳元，按协议计算，居间方应得奖励款高达1100余万澳元（折合人民币6196万余元）。

后续委托方按约支付了5%的基础居间报酬，但拒绝支付六千余万高额奖励费，核心理由是：居间方未尽尽职调查义务、故意隐瞒矿山储量大幅调减的重大核心信息，存在重大过错，导致委托方高价收购价值大幅缩水的矿产项目，造成巨额经济损失。

3. 双方诉讼诉求

居间方起诉诉求：判令能源集团支付6196万余元奖励款、逾期违约金，承担诉讼费、保全费。

能源集团抗辩核心观点：居间方隐瞒目标公司矿产储量大幅下调的公开信息、虚报股价，存在重大欺诈与履职过失；协议免责条款无效，居间方无权主张奖励报酬，应驳回其全部诉求。

二、两级法院审理结果梳理

1. 一审（山西高院）判决结果

一审法院经全面核查证据，认定居间方未全面履行合同义务、未履行法定如实报告义务，依法驳回居间方全部诉讼请求，案件受理费、保全费均由居间方自行承担。

2. 二审（最高法）终审结果

居间方不服一审判决上诉，主张自身已完成居间服务、交易成功落地，且合同存在免责条款，无需承担责任。最高法审理后驳回上诉、维持原判，彻底固定本案核心裁判规则，厘清了商事居间的义务边界与免责条款效力认定标准。

三、最高法五大核心裁判规则（商事居间必收藏）

规则1：跨境矿业并购中，居间人负有专项尽职核查+全面如实报告的高标准义务

最高法明确：案涉居间并非简单的信息撮合，而是全方位、全过程的跨境并购居间服务，协议明确约定居间方需负责统筹顾问团队、索取分析全部交易信息、提供最新最优交易建议。

针对矿业并购的特殊属性，目标公司矿产储量、核心资产价值变动，是直接影响收购定价、交易决策的根本性重大信息，属于居间人必须核查、如实告知的范畴。

本案中，目标公司艾好公司在收购完成前，已两次在澳大利亚证交所公开披露矿产储量大幅调减信息：核心矿区铜储量从250万吨调减至163万吨，整体总储量从350万吨大幅缩水，该公开信息直接导致标的资产价值腰斩。居间方作为专业机构，未核查、未告知，属于严重未履行合同义务与法定义务。

规则2：商事居间重大过失致对方损失的，免责条款绝对无效

这是本案最核心、最颠覆实务认知的规则：即便居间合同约定“居间方对服务、建议不承担责任”，该免责条款也不能规避故意或重大过失的法定责任。

依据《民法典》（原《合同法》）第五十三条规定，合同中免除当事人因故意、重大过失造成对方财产损失的免责条款，依法无效。

最高法进一步细化：高额居间报酬、奖励费对应的是对等的高标准服务义务，居间方不能通过格式免责条款，豁免自身法定的如实报告、尽职核查核心义务，否则居间合同的履约保障将完全落空，严重违背商事公平原则。

规则3：交易“形式落地”≠居间义务完全履行，核心信息漏报即无权主张奖励报酬

实务中大量居间机构误区：只要交易签约、股权交割完成，就视为履约完毕，有权拿全部报酬。

最高法予以明确否定：居间成功、交易落地是形式要件，全面如实履约是实质要件。居间人获取高额奖励报酬的前提，是完整、合规履行全部合同义务与法定义务。

本案中，居间方虽促成交易，但因漏报、未核查核心资产重大变动信息，导致委托方基于错误信息作出交易决策、遭受巨额损失，属于不完全履行核心义务，无权主张协议约定的高额节约奖励费。委托方已支付的基础服务费，对应其已完成的部分撮合工作，法院予以认可，无需返还。

规则4：境外上市公司公开披露信息，属于居间人必须核查的核心范围

居间方抗辩：储量调减公告是境外公开信息，委托方可自行查询，自身无义务逐一告知。

最高法不予采纳：专业居间机构的核心价值，就是依托自身行业、信息、资源优势，为委托方筛选、核查、解读、提示关键交易信息，而非仅简单传递公开信息。

尤其跨境并购中，境内企业存在信息壁垒、地域壁垒，居间方的专业核查、风险提示义务更为严苛，不能以“信息公开可查”为由，豁免自身履职过错。

规则5：单方履职瑕疵，委托方有权行使减价抗辩，拒付高额奖励报酬

最高法明确：居间人不完全履行合同核心义务、存在重大履职过失的，委托人依法享有减价抗辩权，可根据其履约瑕疵程度，拒绝支付对应报酬。

本案中，结合居间方已完成基础撮合工作、但核心尽职义务严重缺失的事实，法院平衡双方利益，最终认定居间方仅可获取基础服务费，六千余万高额奖励费全额不予支持。

四、商事居间三大高频致命误区（90%企业踩坑）

❌误区1：合同写了免责条款，居间方就可以不承担履职过错责任

正解：免责条款仅适用于一般商业风险、普通服务瑕疵，绝对不能豁免故意、重大过失的违约/侵权责任。涉及核心交易信息隐瞒、重大履职失职、造成对方巨额损失的，免责条款直接无效。

❌误区2：只要交易签约落地，居间方就有权拿全额报酬、奖励金

正解：交易落地仅为形式履约，全面、如实、尽职履行信息核查、风险提示义务才是实质履约标准。存在核心信息漏报、错报、隐瞒的，即便交易完成，仍无权主张高额奖励报酬。

❌误区3：公开可查的信息，居间方无需专门核查、告知

正解：专业居间机构的核心价值就是信息筛选与风险把控，尤其跨境、矿产、金融等专业领域，公开信息繁杂、专业度高，居间方负有主动核查、解读、提示风险的专属义务，不能转嫁风险给委托方。

五、企业实操避坑指南（委托方+居间方双向适用）

✅ 对委托企业（甲方）：签约必做3件事

1. 细化居间履职清单，明确核心义务

针对矿产、跨境并购等专业交易，在合同中明确居间方需核查的清单：标的资产权属、资源储量、合规公告、风险瑕疵、股价异动等，约定未核查、未如实告知的违约责任。

2. 拆分报酬结构，挂钩履约质量

区分基础服务费与超额奖励费，明确：奖励费支付前提为居间方无履职瑕疵、全面完成尽职核查与风险提示义务，存在漏报、错报的，甲方有权拒付奖励费、追究损失。

3. 明确排除无效免责条款

合同中直接约定：居间方因故意、重大过失、未尽尽职义务造成甲方损失的，不得以任何免责条款抗辩，需承担赔偿责任。

✅ 对居间机构（乙方）：合规履约保报酬

1. 全程留存尽职核查、信息推送、风险提示记录，形成完整履约证据链；

2. 对标的企业公开公告、核心资产变动、交易风险等关键信息，逐一书面告知委托方；

3. 切勿依赖单方免责条款规避责任，重大交易务必穷尽核查义务，避免因履职瑕疵丧失高额报酬。

六、本案终极裁判要旨

商事居间合同中，居间人不仅负有交易撮合义务，更负有法定、约定的全面尽职核查、如实报告核心交易信息、风险提示义务；合同免除居间人故意或重大过失责任的免责条款，依法无效；居间人因重大过失未履行核心履职义务，即便促成交易形式落地，导致委托人交易目的受损、财产损失的，无权主张高额奖励报酬，委托人有权行使减价抗辩，拒付对应报酬。