夫妻俩任公司股东， 算“一人公司”吗？

夫妻俩一起开公司，丈夫是股东，妻子也是股东。公司经营出了问题，欠了钱、要退款，债权人能不能直接要求夫妻二人一起承担责任？我们通过这样一起案例，了解一下夫妻共同经营的公司出了纠纷，究竟该由公司承担责任，还是夫妻俩也要“买单”？

案情简介

赵某和钱某是一对夫妻，两人共同成立了一家心理咨询公司（甲公司），分别登记为公司股东。2023年11月，孙某和这家公司签订心理咨询服务合同并支付服务费。服务期间，由于股东赵某的个人原因，合同目的无法实现。孙某把公司和赵某、钱某夫妻二人一并告上法庭，要求退还服务费。

被告公司和夫妻二人认为，合同相对方是公司，相关责任应当由公司承担，不能因为赵某、钱某系夫妻且为公司股东，要求二人承担退款责任。孙某认为，甲公司虽然登记为有限责任公司，但公司实际上由赵某、钱某夫妻共同经营，公司的股东也是夫妻二人。因此，孙某主张这属于典型的“夫妻公司”，并进一步要求否认公司的独立法人地位，由夫妻股东对公司的退款义务承担连带责任。

法院审理

本案的关键问题在于公司承担责任之后，能不能进一步追究两名股东的个人责任。经审理后查明，孙某和甲公司签订了心理咨询服务合同，甲公司是合同相对方，也是实际服务的提供者。因此，合同履行过程中出现导致合同目的无法实现的情形，首先应当由甲公司承担相应的违约责任。虽然合同无法继续履行与赵某的个人行为有关，但赵某是在履行公司业务过程中实施相关行为，其法律后果原则上由公司承担。公司是独立的法人，具有独立的法人财产，像赵某钱某系夫妻，还是有限责任公司的股东，原则上以其认缴的出资额为限对公司承担责任。如果公司发生债务或者违约，就直接要求股东个人还钱，那么公司独立法人制度和股东有限责任制度也就失去了意义。想要追究股东个人责任，必须存在法律规定的特殊情形。根据现行《公司法》规定，赵某、钱某虽然是夫妻，但二人分别登记为公司股东，各自享有股东权利、承担股东义务。夫妻关系属于身份关系，而股东身份属于法律关系。不能仅仅因为两个人是夫妻、共同出资或者共同经营，就把两个股东直接视为一个股东。因此，本案中的甲公司不能仅因股东是夫妻二人，就认定为“一人公司”。《公司法》第二十三条第一款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。判断股东要不要承担个人责任，关键不是看他们是不是夫妻，而是要看——有没有滥用公司独立地位和股东有限责任，以及这种行为是否严重损害债权人利益。本案中，孙某并没能提供证据证明这一点。赵某、钱某虽然是公司的全部股东，而且夫妻二人共同参与公司经营，但仅凭这些，并不能证明公司和股东之间已经发生法律意义上的人格混同。同时，孙某也没有充分证据证明夫妻二人存在利用公司独立法人地位逃避债务、挪用或者转移公司财产等行为。因此，现有证据不足以适用公司法人人格否认制度。

最终，法院依法判决甲公司向孙某退还相应服务费，驳回孙某要求赵某、钱某承担连带责任的诉讼请求。案件宣判后，孙某提起上诉，二审维持原判。

法官说法

夫妻在生活中是一家人，但进入共同创业的公司则具有法律关系，就要分清楚——什么是夫妻关系，什么是股东关系，什么又是公司责任。公司有独立的法人地位，并不意味着股东永远免责；但同样，也不能因为股东是夫妻，就让夫妻二人直接为公司的债务“兜底”。那么，现实中所谓的“夫妻公司”，究竟有哪些法律问题需要特别注意？

现实中，夫妻共同出资、共同经营公司的情况很多，如何认定他们之间是否出现财产混同的情况？判断公司和股东之间是否存在财产混同，需要综合公司的财务制度、资金使用、账目管理以及实际经营情况等因素进行判断。如果股东长期随意使用公司资金，公司账目与个人账目无法区分，甚至通过混同财产逃避公司债务，就可能成为法院认定法人人格被滥用的重要依据。

如果公司欠了钱，债权人想追究夫妻股东的个人责任，应该怎么办？证据很重要。不能只证明“这是一家夫妻公司”，还要进一步证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的具体行为，并且这种行为严重损害了债权人的利益。比如，明显的公司与股东财产混同、利用公司财产偿还个人债务、通过转移公司资产逃避债务等，都可能成为法院审查的重要依据。

“一人公司”和“夫妻公司”在向法院提供证据证明的时候，证据有何区别？《公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，如果股东不能证明公司财产独立于自己的财产，就应当对公司债务承担连带责任。而夫妻双方分别登记为股东的公司，并不因为夫妻关系就适用这一特别规则。因此，对于普通有限责任公司，包括夫妻共同持股的公司，债权人如果主张股东应当承担连带责任，需要围绕股东是否存在滥用公司独立地位、逃避债务等事实提供相应证据。

夫妻共同创业最重要的就是把公司和家庭分开。第一，公司账户和个人账户要严格区分，避免随意混用；第二，公司经营中的合同、收付款凭证、财务账目要完整保存；第三，夫妻双方虽然共同经营公司，也应当按照公司章程和登记的股权比例依法行使股东权利。简单来说，就是夫妻关系归夫妻关系，公司关系归公司关系，家庭财产和公司财产也要尽量做到清晰、独立。