北京
当事人：罗卫国，男，天域生物科技股份有限公司（以下简称天域生物）第一大股东、实际控制人，时任天域生物董事长。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对罗卫国违规减持天域生物违法行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人罗卫国提出陈述申辩和听证请求，但在听证会召开前书面申请放弃陈述申辩和听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，罗卫国存在以下违法事实：
2021年4月22日，罗卫国将其持有的14,300,000股天域生物股票协议转让给牧鑫青铜1号私募证券投资基金（以下简称牧鑫青铜1号基金）。罗卫国为牧鑫青铜1号基金唯一份额持有人，与牧鑫青铜1号基金构成一致行动关系。
截至2021年11月14日，罗卫国及其一致行动人牧鑫青铜1号基金等合计持有天域生物股票120,469,829股，占公司股份总数41.52%，罗卫国为公司大股东、实际控制人。2021年12月6日，罗卫国将其持有的全部牧鑫青铜1号基金份额转让给万某红。2021年12月10日和12月14日，天域生物分别披露《关于公司股东转让基金产品份额的补充公告》和《简式权益变动报告书》，称基金份额转让后罗卫国与牧鑫青铜1号基金不再构成一致行动关系。2021年11月15日至2021年12月28日期间，罗卫国和牧鑫青铜1号基金通过二级市场竞价交易方式减持天域生物股票14,579,200股，占公司股份总数的5.02%。2021年12月22日至2022年4月23日，万某红申请赎回牧鑫青铜1号基金份额并在收到赎回款后，全部转至罗卫国指定账户，牧鑫青铜1号基金减持天域生物股票全部收益由罗卫国享有。
罗卫国与万某红之间的基金份额转让交易不具有商业实质，罗卫国与牧鑫青铜1号基金仍然构成一致行动关系，仍应共同遵守上市公司大股东减持相关规定。罗卫国为实现减持天域生物股票目的，通过基金份额转让交易方式隐匿一致行动关系，规避上市公司大股东和一致行动人减持比例限制。罗卫国及其一致行动人在3个月内减持天域生物股票超过公司股份总数的1%，违规减持天域生物股票11,677,738股，违规减持金额164,531,890.01元，经计算，违法所得为15,853,331.21元。罗卫国上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第九条第一款和第四款规定。
上述事实有公司公告、证券账户资料、银行账户资料、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，罗卫国上述行为违反了《证券法》第三十六条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十六条所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：依据《证券法》第一百八十六条的规定，对罗卫国违规减持行为，给予警告，没收违法所得15,853,331.21元，并处以19,750,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送重庆证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
重庆证监局
2026年8月17日
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