陕西
作者：周军律师.
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股权转让交易中，经常会有受让方在交易完成后发现公司财报、债务、经营状况不实的情况。
那么，股权转让中，实控人或股东故意提供虚假信息是否构成欺诈？
最高院入库案例《广东某乙公司诉某甲生物公司股权转让纠纷案》中明确：
股权转让合同纠纷中，目标公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈，目标公司的实际控制人及股东需对其签订《购买资产协议》中存在的欺诈行为和自己的其他行为承担责任。
【裁判观点简析】
最高法在本案中明确统一了股权转让欺诈的司法认定尺度：
第一，股权出让方、公司实控人负有法定全面如实披露义务。
股权价值核心依托公司资产、负债、经营状况、或有风险，上述信息完全由原股东、实控人单方掌控，受让方处于信息弱势地位，法律优先保护善意受让方的知情权。
第二，故意虚构正向经营数据、隐瞒重大负面风险，完整满足欺诈构成要件。
行为人主观上明知信息虚假、刻意隐瞒真相，客观上实施了提供虚假材料、误导交易的行为，直接导致受让方违背真实意思订立合同，完全符合《民法典》第一百四十八条规定的欺诈情形。
第三，商事交易不当然免除信息披露责任。
即便股权转让属于商业投资行为，风险自担原则仅适用于正常商业波动，不适用于对方刻意造假、恶意隐瞒的欺诈情形，造假方不能以“商业风险”为由免责。
股权转让中构成欺诈的典型情形
结合本案裁判规则与司法实务，股权转让过程中，原股东、实控人下述行为均直接认定为欺诈：
一是虚增营收、利润、资产，伪造流水、财报、合同，抬高股权估值；
二是隐瞒公司对外担保、民间借贷、司法纠纷、行政处罚等或有负债与潜在风险；
三是虚构客户资源、项目资质、知识产权，虚构核心经营优势；
四是刻意隐瞒股东出资瑕疵、抽逃出资、股权质押冻结等影响股权价值的关键事实。
构成欺诈后的合法维权后果
一旦查实股权转让存在欺诈，受让方拥有完整法定救济权利。
首先可依法请求撤销股权转让合同，合同撤销后自始无效，受让方可要求返还全部股权转让款；
其次可主张欺诈方赔偿全部经济损失，包含资金占用利息、尽调费用、律师费、差旅费等直接损失；若欺诈行为涉嫌骗取财物、情节严重的，还可依法追究相关人员的法律责任。
周军律师提醒，股权转让中，信息优势方不得利用信息差虚构事实、隐瞒真相牟利。股权受让方签约前务必落实尽职调查，核验财报、流水、涉诉信息、担保记录等核心资料，留存全部沟通记录与披露文件；交易中要求原股东、实控人出具《信息真实披露承诺书》，明确虚假披露的违约责任。原股东、实控人故意提供虚假经营信息、隐瞒公司重大风险的，直接构成合同欺诈，受让方有权依法撤销合同、追回款项、主张赔偿。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。
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