江西
1927年冬，香港街头，周士第刚从病中挣扎出来，身上几乎没有钱，也没有可以立刻返回的组织关系。这个曾经率部冲锋、负伤七处仍不退后的军人，正面临人生最危险的一次转折。
此前，他是南昌起义部队第25师师长。起义军南下广东后，朱德、周士第率部留守三河坝，掩护主力向潮汕转移。三天三夜激战，部队伤亡严重，主力后来在潮汕失利，三河坝的部队也失去了明确去向。
队伍内部一度人心浮动。有人认为既然大部队已经失败，不如就地解散，各自谋生。朱德却没有接受这种想法。他对周士第等人说：“队伍不能散，旗帜不能丢。”随后决定保存力量，寻找新的落脚点。
周士第和李硕勋受命前往中央汇报情况。为了通过敌人的封锁线，周士第把暗号和联络办法写在手绢上，故意把手绢弄得又脏又旧。搜查人员果然没有仔细查看，这个小细节，保住了重要的联络信息。
抵达香港后，周士第没有等来顺利的安排，反而因疟疾病倒。那段时间，许多革命者流落街头，吃饭和住宿都成了难题。张云逸得知老乡病重，借给他50元，周士第才得以住进医院治疗。
病情稍有好转，周士第的处境仍旧十分艰难。广州起义失败后，香港戒备森严，巡捕不断搜捕革命人员。陈超鹏劝他暂时前往南洋避险，认为那里可以筹钱治病，也能躲过眼前的搜查。
这一次离开，他没有事先请示组织。
南洋之行并非叛变，更不是放弃革命，而是发生在病重、失联和环境险恶之中的仓促决定。但在当时的组织纪律下，未经请示离队，性质依然复杂。周士第后来对此始终感到内疚，认为自己没有把组织关系和革命任务处理妥当。
病愈后，他很快设法回国。路过香港时，周士第见到了聂荣臻，明确表示：“我一定尽力帮助党，今后用事实证明。”这句话并不是一时表态，此后他进入西安，在杨虎城的掩护下从事革命活动。
1930年，周士第因身份暴露被捕，押往南京拘留所。邓演达被秘密杀害后，周士第也被列入死刑名单。宋庆龄得知消息，曾出面交涉释放被捕人员。其他人陆续获释，周士第却仍被扣押，宋庆龄再次奔走，才使他免于一死。
出狱后，周士第曾在蔡廷锴部任职，并参加一·二八淞沪抗战。后来，十九路军被调往福建参与“围剿”红军，他借机恢复了与党组织的联系。福建事变失败后，周士第进入中央苏区，担任红军大学军事教员，并随干部团参加长征。
1935年10月，中央红军抵达陕北前后，经董必武、罗贵波介绍，周士第重新加入中国共产党。由于组织关系曾经中断，他的党龄在很长时间里按1935年计算，而不是1924年。
这意味着，周士第早年参加革命、在叶挺独立团任职、参加北伐和南昌起义的经历，并没有被否定，但党龄计算却少了整整11年。对于一名长期在军队中工作的高级将领来说，这不仅是档案上的数字，也关系到革命经历的完整认定。
重新入党后，周士第担任红15军团参谋长，协助徐海东等指挥直罗镇战役。1936年，他调任红二方面军参谋长，长期在贺龙领导下工作。抗日战争时期，他任八路军第120师参谋长，后来又担任西北军区参谋长、晋绥军区副司令员，贺龙称他为“军师爷”。
周士第的长处，不在于制造个人声望，而在于把复杂的军事工作理出头绪。参谋、指挥、训练、后勤，他都能接手。解放战争中，他协助徐向前指挥晋中战役和太原战役。徐向前因病休养后，周士第接任第18兵团司令员兼政委，参加扶眉、兰州等战役。
1949年以后，第18兵团进入大西南，周士第参与秦岭、成都等战役。新中国成立初期，他先后担任成都市市长、西南军区副司令员等职。1950年10月，他出任新组建的解放军防空部队司令员，参与抗美援朝防空作战的组织与指挥。
1955年，周士第被授予上将军衔，获得一级八一勋章、一级独立自由勋章和一级解放勋章。以他的资历、战功和长期担任的职务，距离大将军衔只有一步之遥。只是军衔评定需要综合考虑职务、战区贡献和整体平衡，最终他成为开国上将中的重要一员。
有意思的是，周士第并不热衷谈论自己的功劳。别人提起叶挺独立团时，他往往只讲叶挺，很少主动提及自己曾任第一营营长、参谋长和代理团长。家人催他写回忆录，他常说：“再说吧。”
他在生活上也很节俭。组织曾安排他住进大水车胡同一处条件较好的住宅，里面有假山和流水。周士第看过后没有接受，只说：“这不是我住的地方。”
1979年6月30日，周士第在北京逝世，享年79岁。中央在悼词中重新确认，他的党龄应从1924年算起。那段因意外离队而被暂时中断的经历，最终在历史档案中得到完整恢复。
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