欧盟想查京东，手伸到中国境内！司法部拍桌子：手伸太长小心被剁

欧盟对外资补贴的审查本属其内部市场监管范畴，但此次调查行动却延伸至中国境内索要材料，甚至要求国内相关单位协助提交文件。对此，司法部于8月19日迅速亮明底线：任何组织或个人均不得执行或配合此类跨境信息调取行为——欧盟此举，是否已演变为一场跨越国界的“远程执法”？

中国出手截断欧盟长臂

此事发展至司法部公开表态，早已超越京东收购德国企业Ceconomy这一单点商业事件本身。欧盟援引《外国补贴条例》启动审查，表面聚焦并购交易是否受非欧政府支持影响，深层意图在于防范外来资金干预欧洲本土市场竞争格局。

然而在核查推进中，欧方将调查触角伸向中国境内的实体单位，提出覆盖范围极广的信息索取清单，此举直接触及我国法律主权红线。

8月19日，司法部正式认定，欧盟当前所采用的跨境资料调取方式构成域外管辖权滥用，同步发布具有强制效力的行政指令：境内所有机构及自然人，一律禁止参与、协助或落实该类境外调查要求。

立场清晰明确：欧盟在其辖区范围内开展监管活动，属于其自治权限；但绝无依据以本国法规为凭据，指令中国境内的企业或公民为其提供文件、数据或证言支撑——这并非首例。

早在5月15日，司法部就欧盟针对同方威视一案发起的类似调查作出完全一致的否定性裁定，严禁境内主体予以配合。两次处置逻辑高度统一、措辞基本一致，表明该规制机制已由制度文本转入常态化运行阶段。

支撑这一行动的法律根基，正是今年4月起正式施行的《反外国不当域外管辖条例》。该条例专为应对外国法律与执法措施越界适用而设，旨在防范其对中国主权安全、发展利益以及境内市场主体合法权益造成的实质性损害。

依据该条例，我国可依法启动识别、阻断程序，并在必要时实施对等反制。对企业而言，今后面对同类跨境调查压力将更为具象：一边是欧盟持续施压索要材料，另一边则是国内法明确划定不可逾越的合规边界——资料能否交、交多少、由谁决定，不再取决于对方意志，而必须服从中国法律框架下的审慎判断。

未来跨国企业在开展并购尽调、财务审计及合规评估时，首要任务不再是单纯满足境外监管需求，而是须前置厘清数据物理存放地、控制权归属、调取权限层级以及跨境传输合法性等核心要素。

本次公告释放的核心信号极为鲜明：外国监管机构有权对其本地市场实施监督，但不能默认其调查权力天然延伸至中国领土之内；一旦越界，中国已有成熟法律工具体系予以即时拦截与有效回应。

欧盟查京东为何越界了

欧盟聚焦京东并购案的缘由并不晦涩：京东拟全资收购德国电子零售巨头Ceconomy，整体交易估值约为25亿美元。

Ceconomy旗下运营MediaMarkt与Saturn两大主流消费电子连锁品牌，在欧洲多国布局超千家线下门店，是中国资本首次深度介入西欧主流消费渠道网络的重要尝试。正因如此，欧盟依规启动全面审查流程。

当前欧盟手中关键监管抓手即《外国补贴条例》（FSR），专门追踪非欧盟成员国政府向赴欧投资企业提供财政支持的行为，包括低息贷款、税收返还、政策性担保及定向补助等各类隐性或显性扶持手段。

欧方担忧此类支持可能扭曲企业竞标能力与并购出价水平，进而挤压本地同行生存空间。5月28日，欧盟委员会正式对该笔交易启动深入调查程序。

调查焦点集中于京东是否存在来自中方的信贷倾斜、税负减免或其他形式政策红利，需进一步核实资金真实来源。京东方面则强调，本次收购资金主要来源于集团自有经营现金流及市场化银行融资，未接受任何政府专项资助。

争议真正激化于调查向中国境内延伸之后。作为总部位于北京的大型综合性集团，京东大量财务凭证、融资协议、内部审批记录及业务运营数据均存储并生成于国内，欧盟为追溯资金流向所列资料清单极为庞大，不可避免涉及中国境内数据主体、处理系统及责任人员。

司法部研判认为，欧方所提信息需求远超合理调查限度，诸多条目缺乏实质关联性与必要性，明显超出国际通行的跨境执法协作边界，因此依法禁止境内一切主体响应或协助此类索取行为。

双方分歧本质并非欧盟是否有权审查该宗并购，而在于谁在中国领土内拥有资料调取主导权。欧盟坚持维护区域市场公平秩序，中国则坚定捍卫本国法律管辖权——外国监管权不能因审查一笔发生在欧洲的交易，便自动获得在中国境内行使效力。

对跨国经营主体而言，今后遭遇类似海外监管问询时，不仅要应对境外审查机关提出的各项质询，还需同步对照《反外国不当域外管辖条例》及相关配套指引，逐项评估所涉资料是否属于法定禁止出境范畴，从而作出符合双重合规要求的审慎决策。

京东之后跨境并购更难

未来中资企业赴欧并购，挑战不再仅限于交易定价与战略协同，更在于规则适配难度持续攀升。欧盟目前已构筑起涵盖反垄断审查、外资安全审查及《外国补贴条例》三大支柱的复合型监管体系。

除传统维度外，FSR新增了对企业背后是否存在政府资源支持的穿透式核查义务。欧盟亦坦承，该制度显著加重了申报负担与材料准备成本，计划于2026年前推动程序优化，但短期内不会削弱审查强度。这意味着即便京东顺利通过常规反垄断审查，FSR仍可独立触发新一轮深度调查。

一旦进入深入调查阶段，企业须持续补充说明、澄清资金路径、回应质疑细节，极端情形下还可能被要求提出结构性补救方案。欧盟由此掌握更多谈判主动权，但对企业而言代价尤为沉重：项目周期难以预估，交割时间表大幅延后，甚至存在交易终止风险。

与此同时，中国司法部已于8月19日就本案发布明确禁令，要求境内所有组织和个人不得执行或协助执行欧盟提出的不当信息索取请求。

这项举措既是对企业合法权利的有力保障，也标志着新型合规义务的正式落地。过去外方催促提交材料时，企业常需独自承担法律与商业双重压力；如今可依法援引国家层面行政指令，理直气壮拒绝违规跨境取证要求。

但现实复杂度正在上升：一家中资企业赴欧收购，很可能同时面临欧盟强硬索要资料与中方严格限制部分数据出境的双重约束。

企业不能再将合规动作滞后至签约完成之后，而须自尽职调查初期即嵌入数据主权管理模块——从谈判启动起，就要系统梳理数据资产分布图谱、明确各环节数据控制者与处理者身份、界定可出境信息类型与边界、设定内部审批路径与追责机制。仅律师咨询、第三方审计、数据映射与合规筛查等前期投入，就可能显著抬升整体交易成本；报价模型中亦需预留更大比例的风险缓冲空间。

同样逻辑适用于欧洲企业在华运营场景：只要其在中国设有子公司、雇佣本地员工、使用境内财务系统或依赖中国供应商，一旦遭遇欧盟调查，就必须同步审视中国法律对其资料调取行为的约束效力。未来跨境商业活动的成本核算，已无法回避监管摩擦、数据流动限制、时间节点不确定性及地缘政治变量等多重叠加因素。

参考资料