入库案例：工程结算协议纠纷，应由哪里管辖？

工程结算协议基于施工合同形成的，应当按照建设工程施工合同纠纷确定管辖。

阅读前瞻

建设工程周期长、参与主体多、法律关系复杂，价款结算、工期索赔、质量责任、转包分包等环节纠纷频发，裁判尺度亦不乏分歧。本系列立足最高院及各地高院典型判例，聚焦实务高频争议，梳理裁判逻辑，提炼合规要点，以期为业界同仁、建工企业提供办案参考与风险防范之思路。欢迎关注、转发。

裁判要旨

工程结算协议是发包人与承包人对工程价款结算后签订的协议。双方当事人因工程款支付发生的纠纷，基础法律关系仍是建设工程施工合同关系，并非单纯的债权债务关系。当事人对此提起诉讼的，应当由不动产所在地法院专属管辖。

案件简介

1. 2021年5月，施工人与建筑企业签订工程施工协议，约定施工案涉项目主楼等工程。

2. 2022年5月1日，双方签订二次结构结算说明，调整工程总价并约定付款期限。

3. 2022年11月17日，原受理法院将工程款纠纷移送建筑企业住所地法院。

4. 2023年12月21日，山西高院认定结算协议未改变建设工程施工合同基础关系，指定工程所在地法院审理。

争议焦点

建设工程结算协议纠纷是否仍应按照建设工程施工合同纠纷确定管辖？

裁判要点 一、工程结算协议只是对施工价款的后续确认，基础法律关系仍为建设工程施工合同关系的，应由工程所在地法院专属管辖。

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；......”《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第二十八条第二款规定：“农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷按照不动产纠纷确定管辖。”本案中，陈某林与梓某工程公司签订《工程施工协议》，约定陈某林对太原市某项目主楼等工程施工，双方形成了建设工程合同关系。《二次结构结算说明》系施工合同履行完毕后，双方对合同事项进行清理并进行工程款结算。两份协议是围绕案涉项目施工、工程款支付签订的系列协议，应整体看待。陈某林基于上述协议起诉梓某工程公司，请求给付工程款等，仍属建设工程施工合同纠纷。本案所涉工程地点位于山西省太原市杏花岭区，陈某林向山西省太原市杏花岭区人民法院提起诉讼符合法律规定。

案例来源

《陈某林诉山西梓某建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷案》[山西高院（2023）晋民辖122号]（人民法院案例库入库编号：2025-01-2-115-001）

实战指南

一、结算协议的管辖性质，应看其是否仍以施工合同债务为基础。发包人与承包人完成工程结算后签署协议，如果协议只是确认工程价款、已付款、欠付款及支付期限，双方争议仍来源于建设工程施工合同，本案裁判要旨据此认定应由工程所在地法院专属管辖。审查时应把施工合同、工程地点、结算形成过程和协议确认的债务逐项对应，判断后续文件是否仍需以工程量、质量、计价或者原合同履行为事实基础。只有后续安排已经形成与施工关系相独立的新债，才可能出现不同的管辖评价；不能仅因文件名称变为“还款协议”便当然改变基础法律关系。

二、以结算协议起诉时，应完整呈现其与具体工程的来源关系。当事人不能只提交一张欠款确认书，便把工程价款争议表述为普通金钱债务。起诉状和证据目录应写明结算协议对应的项目、施工合同、工程所在地、结算范围及未付款构成，并附工程结算书、付款记录和协议签署材料，使法院能够判断该债务是否仍受建设工程专属管辖约束。如果协议中保留质量扣款、工程量复核或者审计条件，更能说明其并未脱离施工关系。相反，若主张债务已经更新，则应具体证明原工程债务如何消灭、新债的主体和条件如何成立，不能只作结论性陈述。

三、结算后的管辖条款，也不得排除工程所在地法院。为催收方便而在结算协议、付款承诺或者还款计划中另写被告住所地法院，并不能当然突破专属管辖；只要协议处理的仍是原工程价款，该约定仍可能因违反法定管辖而无效。签署补充文件时，应同时审查工程所在地、担保安排、利息计算和付款节点，避免新增一项实际不能执行的管辖条款。若同一协议汇总多个地区工程，还应分别标明各项目债务，预判是否需要分案处理。金额较大或者另有担保人、债务加入人时，宜由专业律师一并评估各请求能否合并以及应由哪个法院受理。

一、建设工程施工合同纠纷达成和解协议后，仍应结合基础施工合同关系判断是否适用专属管辖。

案例1：陕西某矿业公司开发有限公司、某公司合同纠纷民事二审民事裁定书[陕西省汉中中院（2022）陕07民终717号]

本院认为，上诉人与某矿业公司曾因某矿业公司小燕子沟金矿矿山安全六大系统工程发生纠纷，上诉人以建设工程施工合同纠纷向陕西省宁强县人民法院提起诉讼。在该案审理中，上诉人与某矿业公司达成和解协议，上诉人随后按照和解协议约定，向陕西省宁强县人民法院申请撤回起诉。后上诉人以某矿业公司未能按照《和解协议》约定履行付款义务，向汉中市汉台区人民法院起诉。 本案争议焦点在于，建设工程施工合同案件，当事人之间达成《和解协议》是否能够约定管辖。建设工程施工合同纠纷案件，属于专属管辖，本案能否约定管辖，要看当事人之间达成和解协议后，是否能够将建设工程施工合同的工程欠款，转变为一般欠款。 参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定”。本案中，双方当事人是在陕西省宁强县人民法院诉讼过程中达成的和解协议，二审审理中，经询问被起诉人，被起诉人对于和解协议中约定的给付数额及约定管辖法院均无异议，该工程欠款已经转变为一般欠款，即使被起诉人某矿业公司按照上述法律规定抗辩应按照基础法律关系审理，也应在管辖权异议期间进行审查，一审法院在立案期间审查不当。 本案双方当事人在《和解协议》中约定的争议解决方式为向汉中市汉台区人民法院起诉，不违反《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条之规定，汉中市汉台区人民法院对本案具有管辖权。

声 明

本文系作者对人民法院在个案中裁判观点的提炼总结，旨在帮助读者快速了解司法实践中法院在部分案件中处理具体法律问题的裁判规则，不代表作者对具体裁判观点的认同，更不代表本文作者对某一具体法律问题的法律意见或法律观点。本文中体现的裁判观点不具有普遍的指导意义。由于个案差异性极大，建议大家在具体案件办理中，委托专业律师结合具体案件事实、具体法律规定，对具体案件中的具体法律问题进行分析论证，得出契合个案的正确结论。

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刘梦阳律师，中国人民大学民事诉讼法硕士，长期在北京执业，法律服务覆盖全国，重点深耕京津冀及全国民商事争议解决市场。刘梦阳律师专注于财产保全、强制执行、民商事诉讼与仲裁等法律服务，尤其擅长建设工程纠纷、执行异议、执行复议、执行监督、商事合同纠纷及大额复杂疑难案件处理。团队常年办理最高人民法院、各省级高级人民法院及各地仲裁机构审理或受理的重大案件，具备丰富的跨区域办案经验。刘梦阳律师累计经办案件标的额超过十亿元，能够为企业客户、金融机构、建设工程主体及高净值客户提供诉前保全、诉讼仲裁、执行回款及争议解决全流程法律服务。